直擊ST康美股東會：重整進行時，何時重上正軌？ 當前觀察

ST康美（600518.SH，最新股價2.38元，市值329.96億元，以下或稱：康美藥業(yè)）的現(xiàn)任管理層，選擇在5月19日直面一眾投資者，召開2022年年度股東大會。

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這一天距離康美藥業(yè)新任管理層進駐上市公司已過去近3年，即使ST康美在其預(yù)期中短期內(nèi)順利“摘帽”，但康美藥業(yè)的數(shù)千名員工及其更廣泛的投資者，更期待公司能因此卸下了多年沉重的信譽“枷鎖”。

（圖片來源：新華社）

2018年下半年，康美藥業(yè)因財務(wù)造假陷入生死邊緣，直到最近一年才有了些許好轉(zhuǎn)的跡象。外部機構(gòu)審計了康美藥業(yè)2022年度內(nèi)控，并出具了標準無保留意見的內(nèi)審報告，稱“公司內(nèi)控缺陷整改完成，內(nèi)控運行有效。”

然而，許多市場參與者以及公眾仍對康美藥業(yè)充滿疑慮：“財務(wù)造假”風波對康美藥業(yè)到底影響幾何？經(jīng)營發(fā)展的外在阻礙和風險“包袱”出清進展到底如何？公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展能否重回正軌？

在當天的股東大會后，康美藥業(yè)相關(guān)負責人向以投資者身份參會的第一財經(jīng)記者一一回應(yīng)了上述問題。這也正是康美藥業(yè)新任管理層正面臨的問題：盡管他們認為這家公司早已回到正常的運營狀態(tài)，且內(nèi)控、治理，規(guī)范化運作都已發(fā)生了“質(zhì)”的變化，但仍需要耐心地向投資者等公眾對于公司的經(jīng)營情況做出說明。

三年“修復(fù)”，是否重入正軌？

在接受監(jiān)管處罰以及重整投資人和管理團隊進駐后，康美藥業(yè)的“元氣”是否已得到恢復(fù)，這也是當天的股東大會上眾多投資者普遍關(guān)心的問題。

在投資者交流環(huán)節(jié)，康美藥業(yè)一位管理層表示，原來因為財務(wù)造假金融機構(gòu)關(guān)閉了常規(guī)融資渠道，經(jīng)過這幾年艱巨的內(nèi)控整改、信用和品牌修復(fù)工作，目前銀行等金融機構(gòu)逐漸重啟包括銀行承兌匯票等融資工具。

康美藥業(yè)案成為中國證券集體訴訟首案。“集體訴訟判處天價罰款，一方面有利于緊盯關(guān)鍵少數(shù)打擊上市公司違規(guī)行為，提升整個上市公司規(guī)范治理，同時對公司董監(jiān)高常規(guī)履職行為也有影響，影響保險公司承保公司的董監(jiān)高責任險。”上述康美藥業(yè)管理層表示。

“從治理層面上來說，可能過去存在一些不規(guī)范以及人為操縱的問題。”上述康美藥業(yè)管理層表示，通過3年左右時間的整改，公司的規(guī)范化治理、內(nèi)部控制的整改都取得了不錯的效果，現(xiàn)在整個公司的內(nèi)控已經(jīng)達到了向交易所申請“摘帽”的條件，外部審計機構(gòu)也認為公司已經(jīng)屬于一個正常的企業(yè)。

誠然，康美藥業(yè)的經(jīng)營狀況正在逐步改善。2023年一季度，康美藥業(yè)營收11.44億元，同比增加22.5%，虧損5040.86萬元，相比去年同期（虧損1.11億元）進一步收窄。

第一財經(jīng)記者發(fā)現(xiàn)，在發(fā)布2022年年報及一季報當日，ST康美還披露了申請撤銷其他風險警示的公告。天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對康美藥業(yè)2022年度內(nèi)部控制進行審計，出具了標準無保留意見的內(nèi)部控制審計報告，公司內(nèi)部控制缺陷整改完成，內(nèi)部控制運行有效。

最近康美藥業(yè)已向上交所提出“摘帽”申請，公司因2020年度內(nèi)部控制被出具否定意見的審計報告而觸及“其他風險提示”相應(yīng)情形已消除，公司將按照相關(guān)規(guī)定向上交所申請撤銷“其他風險警示”的申請，如獲同意，公司股票簡稱將變?yōu)?ldquo;康美藥業(yè)”。

不過，康美藥業(yè)的業(yè)績?nèi)源娌淮_定性，尚未完全擺脫過去的影響，比如2022年業(yè)績也受到前大股東康美實業(yè)投資控股有限公司（下稱：康美實業(yè)）的“牽連”。

2022年報顯示，康美藥業(yè)營收41.8億元，同比增加0.67%，凈虧損26.88億元，同比下跌133.96%。之所以去年錄得虧損，主要在于康美實業(yè)的一場訴訟影響。

康美實業(yè)與渤海信托先后于2018年11月-12月簽署了《信托貸款合同》等，合計貸款35.60億元，相關(guān)方提供擔保并簽訂協(xié)議。后康美實業(yè)未按約定向渤海信托履行全部還款義務(wù)，一審判決康美實業(yè)需承擔本金28.20億元及利息、罰息等支付義務(wù)，渤海信托有權(quán)以康美（亳州）華佗國際中藥城有限公司（下稱：康美亳州）、亳州市新世界商貿(mào)有限公司、康美（亳州）世紀國藥中藥有限公司等子公司抵押資產(chǎn)的拍賣、折價價款優(yōu)先受償。

康美藥業(yè)年報稱，“根據(jù)會計準則相關(guān)規(guī)定，基于審慎性原則，依據(jù)一審判決結(jié)果，以前述子公司被抵押的不動產(chǎn)賬面價值為限計提未決訴訟預(yù)計負債共計6.09億元，減少公司2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤6.09億元。”

2022年9月8日，康美藥業(yè)的上述三家子公司康美亳州等向法院提起上訴，截至報告披露日，該案件尚未終審判決。

另外，根據(jù)《企業(yè)會計準則》以及康美藥業(yè)會計政策的相關(guān)規(guī)定，本著謹慎性原則，該公司還是對截至2022年12月31日存在減值跡象的資產(chǎn)進行了減值測試，合計計提減值準備7.24億元。

2022年報顯示，公司目前涉及未決訴訟案件113起，其中，被動應(yīng)訴案件95起，涉案金額合計約51.32億元。公司2022年度確認預(yù)計負債9.81億元。

“公司經(jīng)營班子在甩開歷史遺留包袱上，取得了重大進展。目前管理層把最主要的精力都放在內(nèi)部戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)績、規(guī)范治理及子公司管控上。”上述康美藥業(yè)管理層人士這樣表述。

仍在恢復(fù)

“公司主營業(yè)務(wù)停滯不前，上上下下人心渙散，員工隊伍士氣低落，大家做事情‘畏手畏腳’。”康美藥業(yè)一位現(xiàn)職主要負責人此前對第一財經(jīng)記者回憶起2020年底進駐公司時候的印象時說道，好在經(jīng)過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，這家上市公司的中藥主業(yè)仍然具有可持續(xù)性。

2021年11月，現(xiàn)控股股東廣東神農(nóng)氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）對ST康美投入不超過65億元參與上市公司重整，當月，康美藥業(yè)重整計劃開始執(zhí)行。2021年12月，經(jīng)揭陽市中院審查，康美藥業(yè)全部債務(wù)已通過現(xiàn)金、股份、信托權(quán)益等方式實現(xiàn)100%清償。至此，康美藥業(yè)破產(chǎn)重整計劃執(zhí)行完畢。

上述康美藥業(yè)管理層人士表示，康美藥業(yè)的破產(chǎn)重整主要解決兩個問題，一是通過債轉(zhuǎn)股解決存量債務(wù)問題，把一些歷史遺留問題化解掉；二是增量部分，引進重整投資人的“活水”，做業(yè)務(wù)增量。

康美藥業(yè)的業(yè)務(wù)涉及中醫(yī)藥全產(chǎn)業(yè)鏈，大致分為多個業(yè)態(tài)，一是種子、種苗的培育，中藥材種植；二是生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)的中藥飲片加工；三是流通環(huán)節(jié)的中藥城集散地、商業(yè)配送、零售連鎖；四是智慧藥房為主體的醫(yī)療服務(wù)等。

在與第一財經(jīng)記者接觸的多位康美藥業(yè)老員工看來，過去在馬興田掌舵期間，公司投資步子邁得太大，一位老員工甚至認為是“激進”，早已脫離中藥主業(yè)，包括到安徽亳州、甘肅隴西、青海西寧等地投資中藥城的同時，變相地進行房地產(chǎn)開發(fā)。

“康美藥業(yè)‘出事’后，前幾年公司也遭遇了資金緊缺，市場經(jīng)營受到壓縮和影響，導(dǎo)致這些項目開工率不高，導(dǎo)致上市公司攤銷增多。”上述康美藥業(yè)管理層人士稱。

2022年11月，康美藥業(yè)管理層通過研討提出了公司優(yōu)化后的“12355”戰(zhàn)略藍圖，即以中藥飲片為核心，圍繞“中藥飲片全鏈條產(chǎn)業(yè)”和“醫(yī)療康養(yǎng)大健康服務(wù)”兩大戰(zhàn)略主線；全面啟動中藥、醫(yī)療康養(yǎng)、中藥城、健康品和醫(yī)藥商業(yè)五大業(yè)務(wù)板塊。

“康美出問題是在資本市場層面，而不是在中藥飲片質(zhì)量或者智慧藥房服務(wù)方面，反而公司的飲片品牌質(zhì)量和美譽度都獲得了消費者的認可。”上述康美藥業(yè)管理層表示，過去的康美旗下中藥城的傳統(tǒng)商業(yè)模式是房地產(chǎn)租售，基于這個交易平臺，未來公司將整合一些供應(yīng)鏈金融、大宗交易業(yè)務(wù)，以進一步夯實中藥主業(yè)。

不過，目前的康美藥業(yè)要想重新回到巔峰，仍有待加強主業(yè)拓展。2022年報顯示，公司主營業(yè)務(wù)分行業(yè)來看，醫(yī)藥毛利率僅有13.32%，食品毛利率則達到19.92%。

“受制于醫(yī)療機構(gòu)客戶的特點，中藥飲片的定價權(quán)并不在康美手里，加上去年藥材原料漲價等因素影響，而在招標環(huán)節(jié)的政策因素，并不是‘優(yōu)質(zhì)就能獲得優(yōu)價’。”上述康美管理層表示，并且在公司“出事”后，在重整之前，內(nèi)部資金緊張，也影響了業(yè)務(wù)拓展。

實際上，各方都非常關(guān)注康美藥業(yè)的重整。5月16日，上交所向康美藥業(yè)發(fā)出問詢函，就公司年報中提及的經(jīng)營活動現(xiàn)金流、涉訴事項、關(guān)聯(lián)交易、中藥城業(yè)務(wù)、毛利率及固定資產(chǎn)六方面發(fā)問，要求公司進一步補充披露相關(guān)信息，并請年審會計師發(fā)表意見。

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