一財社論：知情權、監督權、權益權是保護中小股東權利的重要基礎

公司法修訂草案三次審議稿（下稱“修訂草案”）于28日提請十四屆全國人大常委會第五次會議審議，其中進一步強化了對控股股東和實際控制人的規范，也進一步完善了中小股東權利保護相關規定。

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為進一步完善中小股東權利保護相關規定，“修訂草案”做了四方面修改，以加大對中小股東的保護力度，賦予中小股東和大股東同等的權利。

要實現這個目標，就要在中小股東的知情權、監督權和收益權的法律法規建設方面進一步深化。

“修訂草案”明確，要完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關材料的規定。現行《公司法》規定，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；股東可以要求查閱公司會計賬簿。

但這些規定還是留下了“尾巴”，比如，股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

雖然法律規定也提供了救濟手段：公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。但在這個過程中，由于時間成本、財務成本等各方面的成本都很高，會讓很多中小股東望而卻步。

在司法實踐中，也有類似的案例。有案例表明，法院雖然認為股東為了保障自身利益可以要求查閱公司賬簿，但又認為股東應當提供其所要查閱的賬簿內容和與股東利益有關聯性的材料和初步證據。

“修訂草案”賦予了律師事務所、會計師事務所等負有保密義務的中介機構在獲得股東授權后，直接對公司的賬簿和財務憑證進行查閱的權利，從而可以幫助公司股東、更多是中小股東對公司財務狀況進行實質性審查。這是完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關材料的規定的重要體現，也是為了保證中小股東的知情權。

有了充分的知情權，隨之而來的就是監督權。“修訂草案”要求進一步強化對控股股東和實際控制人的規范，這離不開監督機制的強化。

現行《公司法》規定，中小股東可以通過單獨或者聯合行使召集和主持股東會會議的權利，以維護自己的合法權益。“修訂草案”強化了中小股東對公司經營質詢權、利潤分配權及臨時召開股東大會權。這樣，中小股東也可以參與公司重大事項決策，并對于損害自身權益的行為提出異議，甚至推翻大股東原來設定的議案。

另外，還要保證中小股東的權益權不能受到大股東實際操縱的損害。

“修訂草案”明確，如果控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。這是一種保底性的權利，對不能控制公司命運的中小股東來說是尤為重要。

損害中小股東利益的情況的出現，更多是大股東或者實際控制人操縱的結果。當前，已經有不少中小股東對大股東維權的案例出現。按照“修訂草案”內容，今后大股東如果出現了違規行為，造成對中小股東的利益損害，就不但不能獲益，還會為此付出代價。

現行《公司法》在對中小股東的保護方面取得了很大的進展，已經形成了一個相對健全、完善的中小股東保護體系。但是，包括中小股東的知情權、監督權、權益權在內，很多權利還需要進一步落實、加強，只有當權利人根據法律的規定積極行使這些權利，才能將其轉化為現實權利。而“修訂草案”，正在把“紙面權利”變為“現實權利”。

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