環球速讀：獨家?|?承兌匯票被莫名質押，獵豹汽車經銷商深陷“三角債務”

湖南獵豹汽車股份有限公司（下稱“獵豹汽車”）經銷商王明已經在長沙待了一周，獵豹汽車管理人承諾本周內（7月18日~7月25日）一定安排獵豹汽車、中信銀行長沙分行和經銷商的三方會談。王明希望本次會談能夠有解決方案，但又感覺希望渺茫。

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“簡直是天降橫禍，本來我們已經因為獵豹破產蒙受了巨大的損失，還要因為獵豹和中信銀行的官司，把已經結清的貸款再還一遍。”王明說。

事情的起因要回到經銷商加盟獵豹汽車之初，經銷商和獵豹汽車、中信銀行長沙分行簽署了三方授信協議，由中信銀行為經銷商提供金融支持。

具體的操作模式為，經銷商分別在中信銀行設立了一個保證金賬戶和一個贖證賬戶。當經銷商需要借貸購入車輛時，先往保證金賬戶轉入30%的購車款，通過銀行向獵豹汽車開具期限為6個月、金額為100%購車款的承兌匯票。獵豹汽車收到承兌匯票以后，將車輛發運給經銷商，同時把車輛的合格證寄送給中信銀行長沙分行，作為經銷商欠款的質押物。當經銷商把車輛賣掉之后，將70%的車款轉入贖證賬戶，向銀行申請贖回對應車輛的合格證。銀行確認經銷商車款到賬之后，將合格證釋放給經銷商。

據法院判決書查明的事實，實際履行中，獵豹汽車控制了經銷商在銀行的保證金賬戶和贖證賬戶，兩個賬戶里的款項均由獵豹汽車使用。承兌匯票到期之后，獵豹汽車往其在中信銀行長沙分行設立的一般性賬戶里打入100%的車款，就此完成閉環。

由于交易循環往復，一般認為，當經銷商完成贖證動作后，就意味著對應商業匯票結清。但在經銷商開出商業匯票后，獵豹汽車就與中信銀行長沙分行簽訂了《權利質押合同》，將經銷商開局的商業匯票全部質押給中信銀行長沙分行，以擔保雙方簽署的《電子銀行承兌匯票承兌協議》項目下的全部債權。合同約定，如果獵豹汽車未按合同約定清償主債權，中信銀行長沙分行作為質押人和持票人，可行使其質權，向經銷商追索要求其承兌匯款。而據獵豹汽車管理人起訴中信銀行長沙分行的起訴書，作為出票人的經銷商對其商業匯票被質押并不知情。

2021年3月，由于獵豹汽車未結清到期債務，中信銀行長沙分行向法院申請強制執行。2021年11月，獵豹汽車管理人把中信銀行長沙分行告上法庭，理由是獵豹汽車與中信銀行長沙分行惡意串通，在經銷商不知情的情況下，將經銷商付款后應該解付或返還給經銷商的匯票進行二次質押。

獵豹汽車管理人以該質押合同嚴重侵犯第三方經銷商的合法權益，獵豹汽車無權質押經銷商開出的商業匯票、且中信銀行長沙分行對此知情，不符合質權設立的形式條件等為由，主張獵豹汽車與中信銀行長沙分行簽署的3份《權利質押合同》及相應附件《出質權利清單》無效。

“我們申請電子匯票，有些項目是系統自帶的，必須打勾，不然票就開不了。這些項目里就包括同意質押，我們沒有選擇的權利。除非我們不找銀行借錢。”另一名被中信銀行長沙分行起訴的經銷商張杰向記者表示。

隨后涉及上述匯票質押的13家獵豹汽車經銷商相繼收到中信銀行長沙分行的起訴書，中信銀行要求判令經銷商支付相應票據號碼的商業匯票票款，總金額超過1600萬元。而經銷商稱其已支付相應承兌匯票的款項，按照中信銀行的要求，相當于兩次償還同一筆債務。

一位專攻票據法方向的律師在研讀三方起訴書、民事判決書等文件后向記者表示，獵豹汽車在經銷商不知情的情況下將后者的商業匯票進行了二次質押，后因沒有償還能力，被中信銀行長沙分行追償；而獵豹汽車管理人為了減輕債務，以《權利質押合同》侵害第三方權益為由發起訴訟，主張上述質押無效。在此情形下，中信銀行長沙分行依據合同約定向經銷商行使追索權，以挽回損失。

在與獵豹汽車管理人、中信銀行長沙分行交涉時經銷商發現，獵豹汽車在其不知情的情況下將商業匯票質押的行為長期存在，只不過此前獵豹汽車能夠及時清償債務，因而沒有顯露出來。直到獵豹汽車管理人起訴中信銀行長沙分行，后者又以獵豹汽車不履行到期債務，轉而向經銷商行使質權，此事才浮出水面。

“獵豹汽車沒有在匯票到期日去還這筆款，中信銀行在追訴獵豹無果的情況下依據票據法中的出票人義務起訴我們。我們目前面臨的問題是重復還款，相當于買一臺車要掏兩次錢。”王明說。

在起訴書中，獵豹汽車管理人也表示中信銀行長沙分行知曉經銷商支付了全部購車款。據經銷商提供的法院判決書，13家被中信銀行長沙分行起訴的經銷商中，僅一家一審勝訴，其余皆敗訴。而上述一審勝訴的經銷商，在二審中也敗訴。

據其中一份法院判決書顯示，經銷商敗訴的原因包括未提交中信銀行與獵豹公司惡意串通的證據，中信銀行依法取得案涉票據質權；雖然經銷商主張已將購車款全額支付給獵豹汽車，雙方之間的債權債務消滅，獵豹公司不再享有匯票權利，但根據票據無因性原則，匯票開出后，就與產生票據的原因相分立，兩者各自獨立，即原因關系消滅、票據關系不消滅，經銷商與獵豹汽車之間的債權債務關系消滅不影響案涉票據的效力。

上海大邦律師事務所高級合伙人張黔林向記者表示，票據的無因性表明票據關系獨立于基礎合同關系，經銷商與生產廠家之間的糾紛屬于基礎合同關系，而銀行持票行使追索權是基于票據法的規定。法院判決他認為并無不當，至于經銷商的救濟只能基于基礎合同關系向廠商主張。

一家經歷過企業破產清算的車企高管向記者表示，出于規避風險的角度考慮，經銷商應盡量避免簽署與汽車廠家捆綁的三方承兌匯票，盡量用第三方融資，同時規范融資協議的法律條款正規性，多找專業法律人士審核。

（應受訪對象要求，文中王明、張杰為化名。）

標簽： 獵豹汽車 中信銀行