全面注冊制正式實施，滬深主板3月4日“納新”

全面注冊制啟動，滬深主板3月4日將開始“納新”。伴隨各個板塊的發行上市審核權全部下放至交易所，A股市場也正式進入滬深京三大交易所“并聯”審核新時代。

2月17日，全面實行股票發行注冊制相關制度規則正式發布實施。此次發布的制度規則共165部，內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。上述規則從公開征求意見到正式發布實施僅用了13個工作日。

有投行高管對第一財經表示，伴隨此次注冊制改革，證監會與交易所權力分工更加清晰，證監會在交易所審核階段就會介入，對企業是否符合國家產業政策和板塊定位進行把關，通過審核后注冊階段否決的概率大大降低。同時，伴隨主板審核權下放至滬深交易所，未來發審委也會取消。

(資料圖)

目前滬深主板“納新”日期已定，不少企業和中介機構都在加緊更新材料，希望早日進行申報。“我們一直盼著全面注冊制落地，這樣后續的工作就有了明確的指引，可以按照新規則準備材料，也可以重新開始受理了。”有證券律師表示，目前其團隊在手的項目，或需按照全面注冊制要求準備相關材料。

全面注冊制下，中介機構的業務承攬能力更加重要，同一單項目的參與各方也在角力。另有律所人士表示，之前手上的項目選的是比較小的券商，現在為了把速度提起來，也在考慮尋求跟頭部投行合作。

市場化、法治化改革的里程碑

“這次全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。”證監會有關負責人2月17日對全面注冊制改革的意義進行評價稱。

里程碑意義，不僅體現在審核形態上證監會與交易所更加明確分工，審核權力中心下沉至三大交易所，更體現在全面注冊制改革背后，中國資本市場在市場化、法治化、國際化方向上邁出的一大步。

回溯歷史，現代意義的中國證券市場要從20世紀80年代開始，90年代初全國統一的證券市場才正式建立。1990年，滬深證券交易所相繼成立，1992年10月，中國證監會設立。據參與政策制定的業內人士回憶，最初將證監會定為半政府機構，由政府賦予其監管職權，用意就是希望減少政府對股票市場的直接監管，實現我國資本市場的市場化。

但是過去三十年間，資本市場先后經歷了額度管理、指標管理、限價發行、實質審批等多個階段，這些看似遙遠的名詞，是中國證券市場自創立至今，在不同階段一直嘗試跨過的制度限制。

雖然市場化發行上市在最初就是決策層的目標，但是到最終實現，卻需要走過一段艱難坎坷的路程。如今全面注冊制改革正式落地，滬深主板也進入了注冊制時代，標志著資本市場在市場化方向上又邁出了標志性的一步。

其中的巨大變化從最新發布的規則就可見一斑。

證監會2月17日集中發布了165部制度規則，其中包括證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容上，涵蓋精簡優化發行上市條件、完善審核注冊程序、優化發行承銷制度、完善上市公司重大資產重組制度以及強化監管執法和投資者保護等五大方面。

值得一提的是，伴隨全面注冊制啟動，發行上市審核權力中心下沉至交易所，這也就意味著打擊腐敗、防范尋租的重心也隨之下移。

目前，證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組都表示，將以強有力監督打造“廉潔的注冊制”。在制度規則層面，將健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，強化關鍵崗位人員廉政風險防范，加強行業廉潔從業監管。同時，完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注冊的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

滬深主板即將“納新”

與科創板的增量試點和創業板的存量改革相比，滬深主板的注冊制改革可謂真正的“改革攻堅”。

一方面，上市公司規模龐大。截至2月17日收盤，滬深主板總共有上市公司3190家，總市值超過65萬億元。其中滬市主板1677家，總市值42.44萬億元；深市主板上市公司1513家，總市值22.73萬億元。

另一方面，投資者數量眾多。截至2023年1月，A股市場投資者總數近2.13億，由于沒有科創板和創業板的投資門檻限制，投資者當中絕大多數都投資主板股票。

2月17日，滬深交易所正式發布了與全面注冊制配套的業務規則、指引及指南，確定2月20日至3月3日接收主板首發、再融資、并購重組在審企業申請，并按在中國證監會的審核和受理順序接續審核；自3月4日始接收主板新申報企業申請。

其中，根據《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，與改革前相比，主板首發發行承銷機制在定價機制、申購配售、風險防控等方面進行了調整。

比如明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。發行規模較小的企業，繼續保留直接定價，新增定價參考上限。進一步完善詢價定價，優化網下投資者填報價格、最高報價剔除比例上限、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。

申購配售方面，將主板網上投資者新股申購單位由1000股調整為500股，與科創板保持一致。明確在網上申購倍數較高時，在確保較大比例新股向網上投資者發行基礎上，將主板回撥后比例上限從90%調至80%。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。

深市主板在定價機制、申購配售、風險防控三個方面也作了調整。同時，深市主板還對虧損企業上市進行了明確。

在2020年創業板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業在創業板上市的標準及監管制度，為未盈利企業上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。

不過，深交所表示，目前創業板實施未盈利企業上市標準時機已經成熟，并對未盈利企業上市作出具體安排。一是細化未盈利企業行業范圍，包括先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業；二是明確未盈利企業上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規則銜接，《創業板股票上市規則》中同步取消了關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

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