建發(fā)股份控股美凱龍 被問詢標(biāo)的投資性房地產(chǎn)957億元 微速訊

北京6月8日訊 上交所網(wǎng)站日前公布的《關(guān)于對廈門建發(fā)股份（600153）有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）的信息披露的問詢函》（上證公函【2023】0672號）顯示，廈門建發(fā)股份有限公司于2023年6月1日晚披露《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》。

草案顯示，廈門建發(fā)股份有限公司（“建發(fā)股份”，600153.SH）及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團擬向紅星控股支付現(xiàn)金購買其持有的紅星美凱龍（601828）家居集團股份有限公司（“美凱龍”，601828.SH）29.95%的股份（對應(yīng)1304242436股A股股份）。本次交易完成后，建發(fā)股份持有美凱龍1042958475股股份，占美凱龍總股本的23.95%，聯(lián)發(fā)集團持有美凱龍261283961股股份，占美凱龍總股本的6.00%。本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不涉及募集配套資金。本次交易前，上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團不持有美凱龍股權(quán)；本次交易完成后，上市公司及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權(quán)，美凱龍將成為上市公司的控股子公司。本次交易的交易對方為紅星控股，紅星控股為美凱龍的控股股東。

美凱龍主營業(yè)務(wù)家居商場服務(wù)、建造施工及設(shè)計服務(wù)、家裝相關(guān)服務(wù)及商品銷售。

(資料圖片僅供參考)

根據(jù)估值機構(gòu)出具的《估值報告》，本次估值以2023年1月12日為估值基準(zhǔn)日，估值報告采用可比公司法及可比交易法對美凱龍的市場價值進行了估值。估值機構(gòu)對美凱龍股東全部權(quán)益于估值基準(zhǔn)日的市場價值的估值結(jié)果為1985964.24萬元至2748519.26萬元，對應(yīng)每股價格為4.56元/股至6.31元/股。

經(jīng)交易雙方協(xié)商一致同意，美凱龍29.95%的股份的交易單價最終確定為4.82元/股，對應(yīng)交易價款628644.8542萬元。本次交易中，上市公司及聯(lián)發(fā)集團將全部以現(xiàn)金方式支付交易對價。本次交易上市公司及聯(lián)發(fā)集團的資金來源為自有及/或自籌資金。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。保薦機構(gòu)為中信證券。

草案顯示，報告期各期末，標(biāo)的公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如下，其中，2021年末和2022年末，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額分別為13518754.20萬元和12811066.91萬元。從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來看，報告期各期末，標(biāo)的公司資產(chǎn)以非流動資產(chǎn)為主，非流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為88.42%和91.06%，非流動資產(chǎn)主要由投資性房地產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)、長期股權(quán)投資、遞延所得稅資產(chǎn)、使用權(quán)資產(chǎn)等構(gòu)成。流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例分別為11.58%和8.94%，流動資產(chǎn)主要包括貨幣資金、應(yīng)收賬款、合同資產(chǎn)、其他應(yīng)收款。

關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)情況關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)情況，上交所指出，2022年末標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)賬面余額957.09億元，占標(biāo)的公司總資產(chǎn)比重達74.71%，采用公允價值進行后續(xù)計量，當(dāng)期投資性房地產(chǎn)公允價值變動-0.70億元。分類別來看，房屋及建筑物賬面余額867.81億元，當(dāng)期公允價值減少11.29億元，采用收益法進行評估；在建工程賬面余額89.28億元，當(dāng)期公允價值增加10.59億元，采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法或重置成本法進行評估。此外，標(biāo)的公司持有的價值846.78億元投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保以取得借款及商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持證券合計321.53億元。請公司補充披露：

（1）標(biāo)的公司對不同類別的投資性房地產(chǎn)采用不同評估方法的原因及合理性，并說明是否符合評估準(zhǔn)則等規(guī)定；（2）報告期內(nèi)不同類別投資性房地產(chǎn)的評估方式、模型、主要參數(shù)等是否發(fā)生變化，若是，說明變化的原因及合理性，并說明評估方式的變化對投資性房

地產(chǎn)賬面價值的影響；（3）2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的具體原因及合理性，若存在其他因素導(dǎo)致單項投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的，請按項目列示變動較大的投資房地產(chǎn)所處位置、所處建設(shè)階段和使用狀態(tài)、物業(yè)面積以及報告期末的賬面價值、當(dāng)期公允價值變動金額等信息，并結(jié)合可比房地產(chǎn)的市場價格、物業(yè)出租率、租金水平等變化，說明評估結(jié)果的公允性；（4）分項目說明2022年末標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等，說明相關(guān)資產(chǎn)受限對標(biāo)的公司日常經(jīng)營和融資能力的影響。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

以下為原文：

上證公函【2023】0672號

關(guān)于對廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）的信息披露的問詢函

廈門建發(fā)股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的《廈門建發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》（以下簡稱草案），現(xiàn)有以下問題需要你公司進一步說明和補充披露：

一、關(guān)于標(biāo)的公司控制權(quán)變更關(guān)于標(biāo)的公司控制權(quán)變更

1、草案顯示，截至2023年3月31日，紅星控股直接及間接通過西藏奕盈和常州美開合計持有美凱龍54.84%股權(quán)，紅星控股為美凱龍的控股股東。本次交易完成后，建發(fā)股份及其控股子公司聯(lián)發(fā)集團將直接合計持有美凱龍29.95%股權(quán)，紅星控股將直接及間接通過西藏奕盈和常州美開持有美凱龍24.89%股權(quán)，雙方持股差異5.06個百分點，建發(fā)股份成為美凱龍的控股股東。請公司結(jié)合交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產(chǎn)經(jīng)營決策等，進一步說明認(rèn)定美凱龍控股股東變更為建發(fā)股份的依據(jù)及合理性，是否符合《上市公司收購管理辦法》第八十四條的相關(guān)規(guī)定。請財務(wù)顧問、律師發(fā)表意見。

二、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)情況關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營及財務(wù)情況

2、草案顯示，2022年末標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)賬面余額957.09億元，占標(biāo)的公司總資產(chǎn)比重達74.71%，采用公允價值進行后續(xù)計量，當(dāng)期投資性房地產(chǎn)公允價值變動-0.70億元。分類別來看，房屋及建筑物賬面余額867.81億元，當(dāng)期公允價值減少11.29億元，采用收益法進行評估；在建工程賬面余額89.28億元，當(dāng)期公允價值增加10.59億元，采用靜態(tài)假設(shè)開發(fā)法或重置成本法進行評估。此外，標(biāo)的公司持有的價值846.78億元投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保以取得借款及商業(yè)地產(chǎn)抵押貸款支持證券合計321.53億元。請公司補充披露：

（1）標(biāo)的公司對不同類別的投資性房地產(chǎn)采用不同評估方法的原因及合理性，并說明是否符合評估準(zhǔn)則等規(guī)定；（2）報告期內(nèi)不同類別投資性房地產(chǎn)的評估方式、模型、主要參數(shù)等是否發(fā)生變化，若是，說明變化的原因及合理性，并說明評估方式的變化對投資性房

地產(chǎn)賬面價值的影響；（3）2022年度不同類別投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的具體原因及合理性，若存在其他因素導(dǎo)致單項投資性房地產(chǎn)公允價值變動較大的，請按項目列示變動較大的投資房地產(chǎn)所處位置、所處建設(shè)階段和使用狀態(tài)、物業(yè)面積以及報告期末的賬面價值、當(dāng)期公允價值變動金額等信息，并結(jié)合可比房地產(chǎn)的市場價格、物業(yè)出租率、租金水平等變化，說明評估結(jié)果的公允性；（4）分項目說明2022年末標(biāo)的公司投資性房地產(chǎn)用于抵押擔(dān)保的情況，包括但不限于具體受限原因、涉及到借款金額及期末余額、借款期限、借款主體及其與標(biāo)的公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金用途及流向等，說明相關(guān)資產(chǎn)受限對標(biāo)的公司日常經(jīng)營和融資能力的影響。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

3、草案顯示，2022年末標(biāo)的公司其他非流動資產(chǎn)余額51.28億元，包括預(yù)付工程款及土地補償代墊款14.60億元、土地整理相關(guān)收益權(quán)18.36億元、預(yù)付物業(yè)購置款3.91億元、預(yù)付回購款2.48億元、預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.94億元等。2022年度標(biāo)的公司對其他非流動資產(chǎn)計提減值6.15億元，主要系對永清縣委托區(qū)域整體合作開發(fā)項目、北京廣渠路項目計提減值準(zhǔn)備所致。請公司補充披露：（1）上述各類往來款項及土地整理權(quán)涉及的具體項目名稱、交易背景、交易對手、是否關(guān)聯(lián)方、金額、賬齡、具體交易內(nèi)容與付款安排；（2）結(jié)合交易背景、付款安排、賬齡等，說明上述往來款項是否存在長期掛賬未結(jié)算的情況、是否存在無商業(yè)實質(zhì)的情況；（3）減值項目的具體情況，包括相關(guān)項目的交易背景、交易進展情況、減值的主要原因、減值測試關(guān)鍵參數(shù)與假設(shè)的選取依據(jù)及合理性、計算過程，并說明減值計提是否充分。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

4、草案顯示，2022年末標(biāo)的公司對外提供財務(wù)資助總余額約為25.92億元，主要用于支持自營或委管項目建設(shè)，其中逾期未收回余額10.19億元，標(biāo)的公司對逾期財務(wù)資助已累計計提壞賬準(zhǔn)備0.39億元，未到期財務(wù)資助已累計計提壞賬準(zhǔn)備0.28億元。請公司補充披露：（1）標(biāo)的公司對自營商場合作項目公司/合作方、委管商場項目公司進行財務(wù)資助的原因及商業(yè)合理性，2022年末存在較大金額的對外財務(wù)資助余額且逾期占比較高的原因；（2）逐筆披露相關(guān)逾期款項的資助對象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易背景、借款余額、借款期限、逾期時間、是否存在補救措施及實施情況、期后回款情況、后續(xù)收款安排、壞賬計提情況，結(jié)合上述信息說明相關(guān)壞賬準(zhǔn)備計提是否充分；（3）結(jié)合未到期部分的財務(wù)資助對象、關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易背景、借款金額及期限等信息，充分評估標(biāo)的未到期財務(wù)資助是否存在逾期風(fēng)險；（4）結(jié)合標(biāo)的公司與財務(wù)資助對象的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資助對象股權(quán)結(jié)構(gòu)等，說明是否存在財務(wù)資助款項流向其控股股東和實際控制人的情形。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

5、草案顯示，標(biāo)的公司及其合并報表范圍內(nèi)子公司存在大額未決訴訟，其中金額超過1000萬元、且占標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計10.26億元。截至2023年一季度末，標(biāo)的公司預(yù)計負債金額為0。請公司補充說明標(biāo)的公司針對未決訴訟的會計處理方式，及未計提預(yù)計負債的原因及合理性。請財務(wù)顧問、會計師發(fā)表意見。

請你公司在收到本問詢函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對草案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年六月七日

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