現(xiàn)場檢查威懾力讓注冊制下實際過會率不高丨資本觀察

前面的系列文章中，我們提到無論是從實際的上市條件或信息披露要求，還是2023年一季度IPO實際過會率僅為47%來看，注冊制并未讓上市變得更容易。

大幅低于以往的實際過會率是因為很多企業(yè)在問詢階段就主動撤單了。企業(yè)撤材料的原因多種多樣。客觀上，有的是因為行業(yè)周期萎縮，企業(yè)已難達(dá)到上市條件。主觀上，有的為了排隊靠前縮短上市時間，材料申報時并不完備；也有的忌憚現(xiàn)場檢查，害怕查出問題承擔(dān)責(zé)任而選擇“臨陣撤退”，甚至這是主觀類型上最常見的。

現(xiàn)場檢查，雖然是雙隨機(jī)的抽取，被抽中的概率只有4%，但威懾力堪稱大殺器。

(資料圖片)

4%的抽中概率，44%的抽中撤單率

2022年共有34家企業(yè)分四批被抽中現(xiàn)場檢查。包括12家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)、11家上交所主板企業(yè)、6家深交所主板企業(yè)、5家科創(chuàng)板企業(yè)。15家在被抽中后選擇撤單，撤單比例高達(dá)44%。其中被抽中現(xiàn)場檢查的創(chuàng)業(yè)板企業(yè)，三分之二選擇了撤單。在被抽中后撤單的企業(yè)中，80%屬于 “一查就撤”，從被抽中到撤單不足30天。其中用時最短的為中恒寵物，被抽中后10天就選擇撤單。

2023年3月17日，證監(jiān)會官網(wǎng)刊登了《關(guān)于2022年首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查有關(guān)情況的通報》，2022年現(xiàn)場檢查及處理企業(yè)28家。

其中1家企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被移送稽查，9家信息披露存在重大問題的企業(yè)及5家執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在重大缺陷的保薦機(jī)構(gòu)，被出具警示函或書面警示。其余18家企業(yè)及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)主要涉及的屬于一般性問題。

這28家企業(yè)，應(yīng)該就在上述被抽中的34家企業(yè)中。

結(jié)合2022年585家企業(yè)IPO上會和225家撤單數(shù)據(jù)簡單測算，我們發(fā)現(xiàn)合計810家企業(yè)中，被抽中現(xiàn)場檢查的概率是4%。被抽中的概率并不高，但從抽中就撤單的44%比例來看，說明存有實際問題或本就心虛的企業(yè)比例還是相當(dāng)高的。

再從34家被抽中的企業(yè)中有10家存有嚴(yán)重問題甚至移送稽核的企業(yè)占比來看，30%占比也是相當(dāng)高的。直白來說，沒有現(xiàn)場檢查前，都是“西施”，但一旦面臨現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)不少都是“東施”喬裝打扮的。

因此，證監(jiān)會在通報中表示，在首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查工作中，嚴(yán)格落實“申報即擔(dān)責(zé)”的監(jiān)管要求，壓嚴(yán)壓實發(fā)行人的信息披露第一責(zé)任及中介機(jī)構(gòu)的“看門人”責(zé)任，加大對違法違規(guī)行為的處罰力度。

概率雖低，但威懾力極強(qiáng)

從上述數(shù)據(jù)可以看出，現(xiàn)場檢查的威懾力極大。2021年證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》以來，現(xiàn)場檢查主要分隨機(jī)抽查和問題導(dǎo)向方式。“雙隨機(jī)”檢查，可以形容為全身體檢，而“問題導(dǎo)向”的檢查，更是指向明確的精準(zhǔn)狙擊。

“雙隨機(jī)”是盲抽，雖然概率低但后果很嚴(yán)重，而問題導(dǎo)向本就有交易所提供的線索，自然一查就準(zhǔn)。所以現(xiàn)場檢查威懾力極強(qiáng)。

現(xiàn)場檢查重點是聚焦發(fā)行人（即擬上市企業(yè)）的財務(wù)信息披露質(zhì)量、存疑事項及中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量，同時也是最大限度抵近生產(chǎn)經(jīng)營。

所謂抵近生產(chǎn)經(jīng)營，這里舉一個例子，可以直接從毛利率入手來檢查。2021年7月老鋪黃金被否，或就是因其高于同行的毛利率。發(fā)審委要求公司說明收入增長幅度、單店銷售收入、單店平效、單店毛利率等均高于同行業(yè)可比公司的具體原因和合理性，是否與行業(yè)消費(fèi)及發(fā)展趨勢一致，公司不同區(qū)域自營店鋪上述指標(biāo)的對比情況及差異原因等問題。

舉兩個典型案例。柔宇科技是一級市場上的明星公司，投資人陣容很強(qiáng)大。公司從2017年至2020年6月30日，三年半合計虧損31.95億元。巨虧也就罷了，公司曾表示擁有中國移動、空中客車等一大批知名企業(yè)級客戶，但這些名單均不在前五大客戶之列；公司聲稱獲得了40億元訂單，但招股書并未披露。

還有家AI語音獨(dú)角獸云知聲也是如此。公司2017年到2020年上半年連年虧損。公司招股書披露僅1個月后，其市占率數(shù)據(jù)遭到A股上市公司科大訊飛的質(zhì)疑，后者通過覆蓋醫(yī)院數(shù)量、收入、應(yīng)用場景等維度數(shù)據(jù)對比，稱云知聲在智慧醫(yī)療領(lǐng)域70%的市場占有率“嚴(yán)重失實”。2021年2月云知聲選擇撤回IPO申請。

總體來說，問題導(dǎo)向進(jìn)入現(xiàn)場檢查名單的擬上市公司，或多或少存在硬傷，多選擇終止IPO；而那些被抽中現(xiàn)場檢查的企業(yè)，雖可能不存在財務(wù)造假情況，但有的申報材料粗糙，底稿不合規(guī)、盡調(diào)不到位，有的存在卡位思想，一旦被抽中現(xiàn)場檢查，也就自然心虛撤材料了。

所以，雖然擬上市公司被抽中的概率只有4%，但一旦抽中就很可能被查出問題甚至移送稽查。于是，在現(xiàn)場檢查的威懾力下，主動撤單成為一個潮流，注冊制下的IPO實際過會率也就自然下降了，昔日的IPO堰塞湖也成了歷史。

（作者系貝諾咨詢管理合伙人，著有《杠桿黑洞》等）

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