91億“奪下”的股權(quán)突遭凍結(jié)，國(guó)聯(lián)集團(tuán)能否如愿執(zhí)掌民生證券？

被拍賣后股權(quán)再遭3年凍結(jié)，民生證券股權(quán)去向引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，3月24日起，泛海控股（000046.SZ）所持民生證券約35.55億股權(quán)遭北京金融法院凍結(jié)，凍結(jié)期限為3年。

泛海控股在3月30日下午發(fā)布公告稱，因金融借款合同糾紛，中國(guó)民生銀行股份有限公司北京分行（下稱“民生銀行”）、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行北京市西三環(huán)支行（下稱“農(nóng)發(fā)行”）就訴訟分別向北京金融法院申請(qǐng)了財(cái)產(chǎn)保全，對(duì)民生證券的股權(quán)進(jìn)行了凍結(jié)。

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在這之前的3月15日，國(guó)聯(lián)證券（601456.SH）大股東無(wú)錫市國(guó)聯(lián)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司（下稱“國(guó)聯(lián)集團(tuán)”）經(jīng)過(guò)激烈角逐之后，以91億元拍下民生證券34.71億股權(quán)。

被拍賣的股權(quán)又遭凍結(jié)，股東變更登記是否受影響？對(duì)此，多位律師告訴第一財(cái)經(jīng)記者，法院拍賣程序沒有問(wèn)題且相關(guān)人沒有提出異議，競(jìng)得人繳清款項(xiàng)之后，就可以憑著法院的協(xié)助執(zhí)行通知，到工商局進(jìn)行股權(quán)過(guò)戶。后續(xù)主要是91億元的拍賣款如何分配的問(wèn)題，首封與輪候查封可以按先后次序進(jìn)行受償。

3月30日，泛?？毓梢不貞?yīng)媒體稱，輪候凍結(jié)對(duì)司法拍賣后的股權(quán)過(guò)戶沒有影響。

股權(quán)被拍賣后遭凍結(jié)，過(guò)戶是否受影響

3月24日起，泛?？毓伤置裆C券的股權(quán)被兩家起訴方凍結(jié)。

根據(jù)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，近期，民生證券有兩則股權(quán)凍結(jié)通知，一則執(zhí)行通知書文號(hào)為（2023）京74民初125，凍結(jié)民生證券355484.67萬(wàn)股；另一則執(zhí)行通知書文號(hào)為（2022）京74民初3190號(hào)，凍結(jié)民生證券355463.403萬(wàn)股。執(zhí)行法院均為北京金融法院，被執(zhí)行人均為泛海控股，凍結(jié)期限均為2023年3月24日~ 2026年3月23日。

泛?？毓蓪?shí)際持有民生證券35.54億股。3月15日，民生證券的34.71億股權(quán)已被拍賣，為何還會(huì)出現(xiàn)股權(quán)凍結(jié)的情況？

上海市聯(lián)合律師事務(wù)所高級(jí)合伙人梁秋娜分析稱，一般情況下，股權(quán)已被法院拍賣，雖然還沒有過(guò)戶，名義上屬于泛海控股，但只要拍賣程序沒有問(wèn)題，原則上拍賣有效。

“拍賣后但未變更登記前，還出現(xiàn)新的后續(xù)凍結(jié)的情況，可能存在兩種可能，一是在股權(quán)變更登記之前，其他起訴方爭(zhēng)取一個(gè)時(shí)間差，以分羹91億元拍賣款；二是可能信息不對(duì)等，輪候查封申請(qǐng)人不知道該股權(quán)已經(jīng)被拍賣。在股權(quán)沒有過(guò)戶之前，后續(xù)的輪候凍結(jié)也沒有問(wèn)題，只是無(wú)法推翻之前拍賣的有效性。”梁秋娜稱。

3月30日下午，泛?？毓晒娣Q，民生證券被凍結(jié)的3535.54億股，涉及的相關(guān)方分別為民生銀行、農(nóng)發(fā)行。

民生證券股權(quán)被凍結(jié)分別源于泛?？毓膳c民生銀行、農(nóng)發(fā)行存在金融借款合同糾紛。根據(jù)公告，今年1月20日，泛?？毓墒盏酵ㄖ裆y行以金融借款合同糾紛為由，對(duì)該公司控股子公司、 泛?？毓杉捌鋵?shí)際控制人提起訴訟。2月6日，泛?？毓墒盏奖本┙鹑诜ㄔ核瓦_(dá)的應(yīng)訴通知書等訴訟材料。2月21日，泛海控股收到法院送達(dá)的《財(cái)產(chǎn)保全案件執(zhí)行情況告知書》等材料。

與農(nóng)發(fā)行的金融借款合同糾紛，則是2022年12月14日，泛海控股收到北京金融法院送達(dá)的訴訟材料，農(nóng)發(fā)行以金融借款合同糾紛為由，將該公司控股子公司北京星火房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、武漢公司、泛?？毓稍V至北京金融法院。

股權(quán)在被拍賣之后遭凍結(jié)，后續(xù)變更登記是否受影響？

“股權(quán)被拍賣一般是原告提起訴訟并申請(qǐng)了保全，原告勝訴之后進(jìn)入執(zhí)行程序，查封的股權(quán)進(jìn)入拍賣程序。只要拍賣程序沒有問(wèn)題且相關(guān)人沒有提出異議，競(jìng)得人繳清款項(xiàng)之后，就可以憑著法院的協(xié)助執(zhí)行通知，到工商局進(jìn)行股權(quán)過(guò)戶。”梁秋娜告訴第一財(cái)經(jīng)記者。

上海久誠(chéng)律師事務(wù)所律師許峰也稱，法院拍賣成功確認(rèn)收到款項(xiàng)后，通常會(huì)裁定解除查封凍結(jié)等，并出具協(xié)助執(zhí)行通知書等法律文書協(xié)助過(guò)戶的，一般不會(huì)影響過(guò)戶。若拍賣款有剩余，輪候查封的起訴方可以按先后次序進(jìn)行受償。

也有律師表示，股權(quán)凍結(jié)不會(huì)影響收購(gòu)計(jì)劃的推進(jìn)。“股權(quán)凍結(jié)的情況下，可以轉(zhuǎn)讓。在解除凍結(jié)后，再辦理過(guò)戶手續(xù)。”北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全告訴記者。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題如何解決

3月15日，國(guó)聯(lián)集團(tuán)擊敗東吳證券和浙商證券，以91.05億元競(jìng)拍買下民生證券30.3%股權(quán)，較起拍價(jià)溢價(jià)55%。

拍賣頁(yè)面顯示，此次拍賣的處置單位為山東省濟(jì)南市中級(jí)人民法院，競(jìng)拍者需交保證金5億元，競(jìng)拍成功后保證金將自動(dòng)轉(zhuǎn)化為部分成交款，由京東結(jié)算給法院。同時(shí)，拍賣成功后，買受人應(yīng)于2023年3月22日16時(shí)前將拍賣成交價(jià)余款（扣除保證金后的余款）繳入法院指定賬戶。

3月25日，泛海控股發(fā)布了關(guān)于民生證券股權(quán)拍賣事項(xiàng)進(jìn)展的公告，此次拍賣事項(xiàng)涉及變更民生證券主要股東，根據(jù)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，變更主要股東事項(xiàng)尚需通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，故標(biāo)的物能否最終成交尚存在不確定性。

泛?？毓煞Q，若此次拍賣標(biāo)的物最終成交，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生投資收益約35.48億元 (具體須以經(jīng)審計(jì)后的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，將相應(yīng)減少公司部分債務(wù)。 

回顧民生證券股權(quán)拍賣，半個(gè)月前，該宗股權(quán)拍賣熱度持續(xù)升溫，先是拍賣前夜東吳證券、浙商證券“官宣”入場(chǎng)，后有拍賣期間三名買家激烈競(jìng)爭(zhēng)、頻頻加價(jià)，還一度引來(lái)逾38萬(wàn)人“觀戰(zhàn)”。

最終國(guó)聯(lián)集團(tuán)勝出。根據(jù)網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)成交確認(rèn)書，國(guó)聯(lián)集團(tuán)在京東網(wǎng)拍平臺(tái)以最高應(yīng)價(jià)競(jìng)得民生證券34.71億股權(quán)。國(guó)聯(lián)集團(tuán)稱，未來(lái)將依照監(jiān)管部門的規(guī)定和指引，繼續(xù)推進(jìn)此次交易的后續(xù)審批程序，妥善處理與各方的關(guān)系。

國(guó)聯(lián)集團(tuán)為國(guó)聯(lián)證券控股股東，截至三季度末持有國(guó)聯(lián)證券5.44億股，占比19.21%。若此次拍賣成功，民生證券將面臨易主。國(guó)聯(lián)集團(tuán)也將同時(shí)成為民生證券與國(guó)聯(lián)證券兩家券商的第一大股東。

“一參一控”要求之下，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題如何解決引發(fā)關(guān)注。行業(yè)資深研究人士王劍輝此前分析稱，國(guó)聯(lián)可能面臨兩種選擇，其一是全資持有其中一家，把另一家的股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓，以此達(dá)到監(jiān)管要求；或者把兩家合并，通過(guò)并購(gòu)做大做強(qiáng)。

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