國(guó)航拿下山航集團(tuán)控股權(quán)，*ST山航B跌停，退市倒計(jì)時(shí)

已經(jīng)資不抵債的*ST山航B，今日隨其母公司一起易主。

今日，中國(guó)國(guó)航（601111）發(fā)布公告稱，已取得山航集團(tuán)的控制權(quán)，山航B的實(shí)際控制人，也變?yōu)閲?guó)航的母公司中航集團(tuán)。

國(guó)航還表示，在取得山航集團(tuán)的控制權(quán)后，由于在山航集團(tuán)旗下的B股上市公司*ST山航B的直接和間接合計(jì)擁有權(quán)益的股份將超過(guò)30%，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，公司從3月23日起向山航股份除公司及山航集團(tuán)以外的其他股東發(fā)出全面要約。

(資料圖片)

今日，*ST山航B跌停，收于4.98元，不過(guò)遠(yuǎn)高于國(guó)航的要約收購(gòu)價(jià)2.62港元。

3300萬(wàn)拿下山航集團(tuán)控股權(quán)

在此之前，山航集團(tuán)的最大單一股東就是國(guó)航，持股49.4%，其余股東則是來(lái)自山東省各方面的企業(yè)，股權(quán)較為分散，但總計(jì)持股超過(guò)50%，其中山東省財(cái)政廳旗下山東財(cái)金持股比例最高，達(dá)到37%。

根據(jù)國(guó)航的公告，公司以2006.49萬(wàn)元的價(jià)格，受讓山鋼金控持有的山航集團(tuán)815.91萬(wàn)元注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)1.4067%的股權(quán)），以1289.84萬(wàn)元的價(jià)格受讓青島企發(fā)持有的山航集團(tuán)524.51萬(wàn)元注冊(cè)資本（對(duì)應(yīng)0.9043%的股權(quán)），從而持有山航集團(tuán)51.7178%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股山航集團(tuán)。

在收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑖?guó)航將投資66億元認(rèn)購(gòu)山航集團(tuán)新增的66億元注冊(cè)資本；山東高速投資34億元認(rèn)購(gòu)山航集團(tuán)新增的32.74億元注冊(cè)資本，從而使山航集團(tuán)的注冊(cè)資本由5.8億元增至104.54億元。

這意味著，國(guó)航耗資不到3300萬(wàn)，就拿下了山航集團(tuán)的控股權(quán)，進(jìn)而再增資66億元，為山航集團(tuán)補(bǔ)充流動(dòng)性。

國(guó)航和山東省國(guó)資委的上述一系列操作，導(dǎo)火索是山航集團(tuán)旗下的B股上市公司*ST山航B面臨的資不抵債現(xiàn)狀。

早在2021年，*ST山航B就虧損18.14億，負(fù)債率達(dá)到102.81%。由于資不抵債，山航股份也被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，戴上了*ST的帽子，股票交易日漲跌幅限制為5%。

對(duì)于*ST山航B來(lái)說(shuō)，要解決資產(chǎn)負(fù)債率高的問(wèn)題，就必須像其他航司一樣，通過(guò)大股東為其進(jìn)一步輸血增資。全面收購(gòu)*ST山航B股份，讓其在B股退市，再進(jìn)一步增資支持，是國(guó)航救山航的思路。

*ST山航B何去何從

然而，易主國(guó)航的*ST山航B，今日卻以跌停報(bào)收，這與國(guó)航的要約收購(gòu)價(jià)格與*ST山航B相差甚遠(yuǎn)不無(wú)關(guān)系。

早在去年6月，國(guó)航公布擬增資山航集團(tuán)的計(jì)劃時(shí)，就曾提出擬以2.62港元/股的價(jià)格，全面要約抄底收購(gòu)中小股東手中的B股股票，這一價(jià)格是根據(jù)公告日（6月14日）前30個(gè)交易日，山航股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值計(jì)算而來(lái)。

這樣的收購(gòu)價(jià)格顯然無(wú)法讓小股東們滿意， 因?yàn)槿ツ?月14日前的30個(gè)交易日，正是民航業(yè)的至暗時(shí)刻，而在此之后，*ST山航B的股價(jià)一路上漲，最高漲幅達(dá)75%，股價(jià)一度接近6元。這也意味著，不少股東的持股成本也是遠(yuǎn)高于2.62港元。

根據(jù)國(guó)航的最新公告，要約收購(gòu)期限共計(jì)30個(gè)自然日，即2023年3月23日至2023年4月21日。

如果在4月21日收盤時(shí)，*ST山航B社會(huì)公眾持股數(shù)量占總股本的比例低于25%，根據(jù)《深交所上市規(guī)則》的規(guī)定，*ST山航B將不再具備上市條件。*ST山航B終止上市后，若股東人數(shù)仍超過(guò)200人，則將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

如果在4月21日時(shí)，*ST山航B社會(huì)公眾持股數(shù)量占總股本的比例仍不低于25%，則仍將維持上市地位，但如果*ST山航B 2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，其在2022年年度報(bào)告披露后仍將觸發(fā)財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市，將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

而在去年國(guó)內(nèi)航司普遍虧損之下，預(yù)計(jì)山航在2022年的凈資產(chǎn)難以撥正，意味著不管要約收購(gòu)是否成功，*ST山航B都將面臨退市。

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