深交所就全面實行股票發行注冊制配套業務規則正式發布答記者問

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。全面實行注冊制制度規則的發布實施，標志著注冊制的制度安排基本定型，標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。2023年2月17日，按照中國證監會統一部署，深圳證券交易所（以下簡稱深交所）正式發布30部與全面實行股票發行注冊制相配套的業務規則及指南。深交所新聞發言人就市場關切回答了記者的提問。

一、請介紹深交所就全面實行注冊制配套業務規則征求意見及正式發布的情況。

【資料圖】

答：本次發布的配套業務規則中，股票發行上市審核、發行承銷等10部主要業務規則，自2023年2月1日起向社會公開征求意見，主板股票異常交易實時監控等6部業務實施類規則，同步定向征求了會員及相關市場機構、自律組織的意見。期間，市場各方十分關注、廣泛參與，對全面實行注冊制給予高度評價，對征求意見的配套業務規則給予充分肯定。同時，對規則修改完善也提出了一些建設性的意見建議，主要涉及進一步優化審核程序、完善發行承銷定價配售機制、改善交易機制安排、便利中介機構履職盡責等方面。

截至2月8日，深交所共收到各類市場主體提出與規則相關的具體意見建議141條。深交所高度重視市場主體意見建議，逐一認真研究，進行分類處理。

一是在規則修改中予以吸收。征求意見后，吸收采納合理可行的意見建議36條，其中回應了相關主體關注相對集中的問題。如優化發行承銷定價配售機制，當主板發行網上申購倍數較高時，繼續保持新股發行整體向網上投資者傾斜，同時適度調低網下向網上回撥比例，平衡不同投資者合理訴求。又如，完善受理環節的程序和時限要求，新增首發、再融資、重組等申請受理階段延期補正安排，將相關工作底稿提交時間由5個工作日延長至10個工作日，為中介機構履職盡責提供必要便利。對其他有關意見建議，后續將進一步審慎論證利弊，深入評估實施條件和時機。

二是在具體工作中予以采納。相當一部分意見建議與工作優化改進有關，如進一步明確主板定位的把握標準、提升審核問詢的針對性、推進開門辦審核等。深交所將采納這些建議，在后續發行上市審核及持續監管等工作中，認真落實注冊制改革要求，改進優化有關工作，不斷增強市場各方的獲得感。

除上述16部征求意見的業務規則外，深交所還發布了11部業務細則和3部業務指南，著重明確發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易等環節需要細化的相關制度安排，以強化規則協同性和可操作性，完善更加清晰、簡明、友好的規則體系，夯實全面實行注冊制改革平穩落地的制度基礎。就本次集中發布的規則，深交所在官方網站首頁設置全面實行股票發行注冊制規則專區，以便利市場主體查閱規則信息。

二、請問對于未盈利企業申請在創業板發行上市，深交所作了哪些安排？

答：按照中國證監會統一部署，在2020年創業板改革并試點注冊制落地之初，深交所制定了未盈利企業在創業板上市的標準及監管制度，為未盈利企業上市預留了空間；同時，考慮到市場實際情況，按照“穩中求進”原則，當時明確了暫不實施的過渡期安排。

創業板試點注冊制實施兩年多來，發行上市審核工作有序推進，市場運行總體平穩，市場結構和生態持續優化，創業板實施未盈利企業上市標準時機已經成熟。

一是不同類型的高新技術企業、創新創業企業利用創業板發展壯大的愿望持續增強。其中包括不少創新屬性較強但尚未實現盈利的企業提出到創業板上市融資的需求，需要擴大創業板包容性和覆蓋面，更好服務科技自立自強。

二是未盈利企業發行上市監管的基礎日益牢固。近年來，深交所持續提升發行上市審核工作質效，豐富審核監管經驗，強化上市公司和證券交易日常監管效能，為支持未盈利企業發行上市打下堅實基礎。

此次，深交所就未盈利企業申請在創業板上市，發布專項通知，主要有三個方面安排：一是細化未盈利企業行業范圍，包括先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的創新創業企業；二是明確未盈利企業上市條件，啟用“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”上市標準；三是做好相關規則銜接，《創業板股票上市規則》中同步取消了關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

三、請介紹主板股票異常交易實時監控相關制度主要內容。

答：為提升全面實行注冊制下主板股票交易監管透明度，維護股票交易秩序，保護投資者合法權益，在創業板試點注冊制改革經驗基礎上，結合主板交易監管實踐，制定發布《主板股票異常交易實時監控細則》。主要內容包括如下三個方面。

一是規定異常交易行為的類型和標準。明確5大類主板異常交易行為的定義、構成要件與量化標準（與創業板整體保持一致），明確主板異常交易行為的認定要求和調整機制，完善盤中虛假申報等部分異常交易行為監控指標，在拉抬打壓類指標中新增反向交易情形，提升監管精準度和有效性。

二是強化會員客戶交易行為管理職責。要求會員及時識別、管理和報告客戶異常交易行為，并積極配合、協同深交所監管工作，共同維護主板股票交易秩序。對于未按規定履行職責的會員，可依規采取自律監管措施或者紀律處分。

三是明確采取自律監管措施及從重情形。對實施異常交易的投資者可采取口頭警示、書面警示、約見談話、限制交易等自律監管措施，將嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票列入重點監控范圍，明確可從嚴認定、從重采取自律監管措施的情形，著力防范交易風險。

四、全面實行注冊制后，主板首發發行承銷機制較改革前的主要差異是什么？

答：深交所堅持市場化、法治化改革方向，充分借鑒創業板試點注冊制改革經驗，結合主板定位特征、投資者結構，兼顧存量與增量，制定《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》，調整優化主板發行定價、配售相關機制，提升制度包容性、適應性，進一步強化市場約束。與改革前相比，主板首發發行承銷機制主要有如下三個方面差異。

一是完善定價機制。明確新股發行價格、規模主要通過市場化方式決定。保留直接定價方式，新增定價參考上限。調整最高報價剔除比例上限，優化網下投資者填報價格、報價信息披露、定價參考值、發布投資風險特別公告等機制。新增期貨公司為詢價對象，保留個人投資者參與網下詢價，明確配售對象參與網下發行的市值要求。

二是優化配售限售機制。優化回撥機制，當網上申購倍數較高時，適當調整網下向網上回撥比例。根據發行數量差異，明確戰略配售規模與參與投資者家數安排。新增對一定比例的網下發行實施限售，明確大盤股差異化的網下限售比例要求。

三是強化風險防控機制。完善超額配售選擇權實施機制,適當增加操作靈活性。新增市場重大變化情況下引入網下投資者繳納保證金、二次配售等應對機制。

五、請介紹配套規則正式發布實施后的相關工作銜接安排。

答：本次全面實行股票發行注冊制所制定修訂的制度規則較多，涉及市場參與主體比較多，市場影響比較廣。為做好新舊規則過渡與業務銜接，確保改革平穩落地，深交所對相關業務及規則銜接做了具體安排。

一是關于主板受理申請具體時間。深交所將于2023年2月20日至3月3日，接收中國證監會深市主板首發、再融資、并購重組在審企業提交的相關申請；2023年3月4日起，深交所開始接收主板新申報企業提交的相關申請。

二是關于創業板審核文件要求。創業板申報受理和審核工作正常推進。同時，在審企業應當于2023年3月10日前，提交符合新規則的專項說明和核查意見，并在下一次回復問詢或者更新財報時提交更新后的申請文件。

三是關于發行承銷過渡期安排。2023年2月17日起，主板企業首次公開發行證券取得注冊批復且尚未啟動發行的，創業板企業首次公開發行證券、主板和創業板上市公司發行證券尚未啟動發行的，適用發布后的發行承銷類相關規則，由深交所履行發行承銷監管程序。其他情形按照原規則開展發行承銷工作。

四是關于規則生效時間差異化安排。本次發布的《交易規則》《融資融券交易實施細則》《轉融通證券出借交易實施辦法》《主板股票異常交易實時監控細則》《關于股票及存托憑證證券簡稱和標識的通知》，自注冊制規則下首只主板股票上市首日起施行，其他規則自發布之日起施行。

六、請介紹深交所對推進開門辦審核、強化廉政風險防控方面有哪些工作安排？

答：試點注冊制改革以來，深交所高度重視注冊制廉政建設，堅持將廉政風險防控與業務工作同部署、同推進、同落實，一體推進不敢腐、不能腐、不想腐；堅持持續完善發行上市審核權力運行制約監督機制，把各項監督要求嵌入到注冊制改革全流程；堅持抓好審核透明度建設，著力推進審核標準、程序、內容、過程、結果全部公開；堅持強化廉政監督，緊盯關鍵人員、重點崗位和關鍵環節加強管理監督，對違法違規行為嚴肅執紀問責。

全面實行股票發行注冊制后，交易所需要進一步扛起審核主體責任，采取更加有力的措施防范廉政風險，鍛造廉潔的注冊制。為此，深交所將在原有工作基礎上，進一步加大“開門辦審核”力度，強化審核公開透明和可預期性，進一步做實做細廉政風險防控機制和制度安排，加大執行力度。近期，重點做好以下五方面工作。

一是持續暢通全流程溝通機制。修訂完善業務咨詢溝通指南，進一步簡化預溝通咨詢程序，提高市場主體咨詢溝通的便利度。著力提升審核環節的溝通質效，提升溝通層級，強化審核問詢出發點、側重點及關鍵點的溝通說明，促進提升問詢回復質量，增強信息披露的針對性、有效性。建立撤否項目溝通機制，充分反饋撤否企業存在的問題和主要理由。

二是持續加大重點事項審核公開力度。制定“審核質量效率雙提升”行動方案，既從嚴把關又提高效率，進一步突出問詢的針對性和重大性。針對市場重點關注的創業板定位把握、資金流水核查等事項，結合審核實踐積極加強研究，適時通過分析典型案例、制定審核指南等方式，指導市場主體準確理解適用規則要求。持續開展發行上市業務培訓，培訓內容突出審核、現場督導工作實踐。

三是持續完善審核分級責任制。全面梳理總結審核實踐，進一步將審核工作中各層級各崗位人員的職責權限、審核制度機制安排、業務流程等基礎事項制度化、規范化，落實好分級負責、集體決策機制，做好分級把關，加強權力制約，減少審核自由裁量權。對需要按照“實質重于形式”原則進行審核判斷的項目，實行“集體研究、類案處理”，在審核過程中統一審核把握的尺度。

四是持續提升審核效能。進一步強化審核過程管理，在受理環節書面告知申請人審核流程節點、計時規則，進一步增進發行人對審核過程和關鍵節點的了解；在依法依規推進審核工作的基礎上，加強審核各環節的有效銜接；嚴格執行審核程序和時限要求，提高審核效能，進一步降低請托說情、打招呼等風險。

五是持續加大行業廉潔承諾制度執行力度。完善發行人、保薦人及相關主體廉潔承諾制度，要求相關市場主體在企業申報時提交廉潔承諾函。著力強化現場督導針對性，督促引導中介機構勤勉盡責，提升輔導把關質量，加強行業廉潔從業文化和制度建設，對違反廉潔從業要求、圍獵審核工作人員等不法行為，從嚴采取監管處罰措施，持續推動行業生態凈化，共同營造風清氣正的市場環境。

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