溢價2.4倍、簽約后5天付款，華茂股份為何高價收購關聯空殼公司？

為了一家成立才三個多月、尚未開展經營的公司，華茂股份（000850.SZ）竟然不顧自身資金狀況，給出2.4倍的高額溢價進行收購。

華茂股份12月28日披露，計劃以8835.2億元的現金，收購安徽華茂進出口有限責任公司 （下稱“華茂進出口”）子公司安慶新坤貿易有限公司（下稱“新坤貿易”）全部股權。新坤貿易今年9月方才成立，目前沒有營業收入，凈利潤虧損。更重要的是，上述收購價相較于該公司的賬面凈資產，溢價率在240%左右。

(資料圖片僅供參考)

華茂股份的資金也不寬裕。 今年截至9月底，該公司貨幣資金為4.7億元，而短期借款、一年內到期的非流動負債合計金額就超過12.8億元。據此計算，償債資金缺口在8億元以上。

華茂股份、華茂進出口都是安徽華茂集團有限公司（下稱“華茂集團”）旗下子公司。對于此次收購，華茂股份何以如此不避嫌疑？

溢價2.4倍收購空殼公司

根據華茂股份披露，新坤貿易注冊資金1000萬元，唯一股東為華茂進出口，經營范圍包括服裝輔料銷售、金屬礦石銷售、非金屬礦及制品銷售。交易完成后，新坤貿易將成為華茂股份全資子公司。

華茂進出口、華茂股份均為華茂集團下屬的成員企業。截至今年9月底，華茂集團持有華茂進出口100%股權，同時持有華茂股份4.37億股，持股比例46.4%，為后者控股股東。

按照華茂股份的說法，收購新坤貿易，是為更好地滿足公司的長期戰略發展目標，有利于提升公司未來盈利能力， 進一步發揮業務一體化協同優勢，進一步減少關聯交易。但實際上，新坤貿易卻是一家成立只有三個多月、沒有營業收入的空殼公司。

披露信息顯示，新坤貿易成立于今年9月6日，截至11月底總負債1.18萬元，同期營業收入0元。凈利潤虧損9.1萬元。而華茂股份今年前三季度巨額虧損，營業收入25.89億元，同比僅增長0.04%，凈利潤則虧損1.77億元，同比大幅下降151.45%。

更為重要的是，就是這樣一家沒有營業收入、利潤虧損的空公司，華茂股份受讓時估值卻大幅飆升。數據顯示，截至今年11月底，新坤貿易總資產2598.8萬元，凈資產2597.6萬元，而評估值卻達到8835.2萬元，相較于賬面值增值6237.6萬元， 增值率在240%左右。

收購價大幅增值的原因、依據、所采用的評估方法等，華茂股份未在公告中說明，僅稱交易定價以評估報告所載評估價值為基 礎，經與同行上市公司、市場可比交易案例對比分析和交易對方協商確定。

不僅如此，雙方約定的付款時間急迫。按照協議約定，華茂股份將以現金向華茂進出口支付新坤貿易股權轉讓款，且須在協議簽署5個工作日內付款。而新坤貿易的股權資產交割時間，卻是在協議生效后6個月內。

華茂股份自身的資金并不充裕，存在明顯的資金缺口。三季報顯示， 今年截至9月底，該公司貨幣資金為4.7億元，短期借款余額為8.47億元，一年內到期的非流動負債4.34億元，僅此兩項合計金額就超過12.8億元，償債資金缺口超過8億元。

第一大股東深陷債務危機

根據公開信息，截至目前，華茂進出口沒有與資金、債務等有關的公開訴訟和糾紛。

華茂股份12月28日披露顯示，截至今年11月底，華茂進出口總為2.06億元，凈資產1.8億元；同期營業收入、凈利潤分別為4.97億元、71.3萬元。

華茂股份之所以高溢價收購關聯方的空殼公司，而且不顧自身資金狀況，急于支付收購款，背后的真實原因，很可能隱藏在大股東華茂集團身上。

第一財經調查發現，華茂股份、華茂集團均與武漢曾經最大的民營企業當代系關系密切。目前，武漢當代科技產業集團股份有限公司（下稱“當代科技”）是華茂集團第一大股東，而華茂股份又在當代系名下企業持股。

可查信息顯示，當代科技目前持有華茂集團33%股權，為單一第一大股東。而華茂股份又是重慶當代礫石實業發展有限公司（下稱“當代礫石”）第一大股東，持股比例為44.59%。而當代礫石的第二大股東是武漢天盈投資集團有限公司（下稱“天盈投資”），持股比例44.5%，天盈投資是當代系成員企業，由當代科技持股40.5%。

從今年3月開始，當代系債務風險陸續暴露，至今仍未得到有效緩解。

根據當代系旗下另一上市公司人福醫藥發布的公告，3月29日至4月15日，當代科技通過信用擔保賬戶持有的該公司2811.6萬股，被中信證券強制平倉。所持三特索道部分股權，也在3月29日被強平。

隨后，當代科技的流動性危機爆發，4月6日正式出現債券違約，進而引發了多只債券的交叉違約，名下多家企業的主體信用評級，主體信用也被多家評級機構由a下調為c。

截至6月初，僅當代科技本部存續債券余額合計就達到68.54億元，今年到期或可能贖回的余額亦達40.74億元。

天盈投資也面臨債務危機。ST龍凈11月21日披露，在沒有告知的情況下，天盈投資就在9月30日將應退還給ST龍凈的華泰保險股權轉讓尾款15.34億元，質押給另一家公司。按照此前約定，天盈投資收取股權轉讓款的銀行賬戶，應接受ST龍凈共管。

可查信息還顯示，早在2021年12月22日，當代科技已將持有的華茂集團3726.68萬股，質押給華融資產湖北分公司，目前質押仍在有效狀態。今年4月27日、28日，當代科技持有的華茂集團1634.35萬股、3726.69萬股，已經被武漢中院、安慶宜秀法院先后凍結。

華茂集團的經營、資金狀況，是否受到第一大股東影響，目前尚不得而知。安徽工信廳網站今年9月的一篇文章稱，近兩年疫情影響之下，生存危機凸顯，盈利更是“奢求”，但華茂集團克服了重重阻力，創造了48年連續盈利的“奇跡”。

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