上市公司跨界并購(gòu)產(chǎn)生諸多后遺癥 原股東實(shí)現(xiàn)勝利大逃亡

上市公司跨界并購(gòu)產(chǎn)生諸多后遺癥，部分收購(gòu)標(biāo)的在業(yè)績(jī)承諾期一過就出現(xiàn)業(yè)績(jī)暴跌，導(dǎo)致上市公司巨額商譽(yù)計(jì)提，對(duì)投資者傷害巨大。本欄認(rèn)為，監(jiān)管層可以考慮禁止上市公司跨界收購(gòu)，支持在行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)的并購(gòu)，但對(duì)于跨界的并購(gòu)一律禁止。如果所處行業(yè)真的無法靠自己的能力實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)好轉(zhuǎn)，就該優(yōu)勝劣汰，對(duì)于那些希望被并購(gòu)的企業(yè)而言，如果真的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，IPO又快又好，沒必要降低身價(jià)被收購(gòu)。

跨界并購(gòu)已經(jīng)引發(fā)了太多公司爆雷，很多被收購(gòu)公司都是想趁著行業(yè)景氣或者概念被投資者認(rèn)可的時(shí)候，借機(jī)高價(jià)賣出公司，原股東實(shí)現(xiàn)勝利大逃亡，上市公司則希望借助收購(gòu)資產(chǎn)的利潤(rùn)美化自己的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

業(yè)績(jī)承諾期看似是保護(hù)了中小投資者的利益，新購(gòu)買資產(chǎn)能夠在三年左右的時(shí)間里保持盈利狀態(tài)，萬一達(dá)不到業(yè)績(jī)承諾，還有原股東的補(bǔ)償，但是從實(shí)際運(yùn)行看，原股東可以通過一些方式保證業(yè)績(jī)承諾恰好完成，例如通過合作伙伴增加利潤(rùn)。

即使真的完不成業(yè)績(jī)承諾，利潤(rùn)補(bǔ)償也遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到賣出資產(chǎn)的溢價(jià)，一般來說，三年的業(yè)績(jī)承諾累加到一起也不會(huì)達(dá)到出售資產(chǎn)的價(jià)格，這就是說，原股東年年補(bǔ)償都樂意。

但是從上市公司端來看，買入的資產(chǎn)不可能只要求三年的盈利，而是需要一個(gè)類似于現(xiàn)金奶牛這樣的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者是高速發(fā)展的成長(zhǎng)資產(chǎn)，但是能夠賣給上市公司的資產(chǎn)，往往都是價(jià)格奇高、收入和利潤(rùn)處于巔峰時(shí)期的資產(chǎn)。一般來說，這樣處于波峰的資產(chǎn)也是原股東更愿意賣出的資產(chǎn)，所以投資者可以發(fā)現(xiàn)，上市公司跨界并購(gòu)的成功率非常低。

而且，投資者無法確定上市公司在購(gòu)買資產(chǎn)的過程中，其高管或者實(shí)際控制人有沒有進(jìn)行利益尋租，即上市公司支付的超高溢價(jià)，投資者無法確定是全部支付給了原股東，還是上市公司高管或?qū)嶋H控制人在里面也有很高的利益。所以這里面不排除存在公司高管或者實(shí)際控制人通過跨界并購(gòu)侵害其他投資者利益行為的可能。因此，本欄認(rèn)為禁止上市公司跨界并購(gòu)利大于弊。

當(dāng)然，對(duì)主業(yè)有幫助的并購(gòu)還是應(yīng)該支持的，例如上市公司通過吸收合并競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手?jǐn)U大自己的市場(chǎng)份額，或者通過并購(gòu)上游企業(yè)保證原材料的供應(yīng)，又或者是并購(gòu)下游企業(yè)保證產(chǎn)品的銷售，這些都是依托主業(yè)的并購(gòu)行為。相比之下，上市公司在一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域中跨界并購(gòu)，很難達(dá)到1+1>2的效果。

另外，本欄認(rèn)為跨界并購(gòu)對(duì)于上市公司的傷害不可能通過多年攤銷商譽(yù)損失來消除，只要購(gòu)買來的資產(chǎn)盈利能力下降，那么不管財(cái)務(wù)報(bào)表如何記賬，這個(gè)損失都是上市公司實(shí)實(shí)在在要承受的，分多年攤銷只是一種自欺欺人的做法，股價(jià)該有的下跌還依然會(huì)有，投資者的損失并不會(huì)因此而減輕。(周科競(jìng))

標(biāo)簽： 跨界并購(gòu) 上市公司