“明態度”開門辦審核新舉措 現場督導助力科創板審核2.0

以信息披露為核心，進一步理順監管和市場之間的關系，是注冊制改革的“底層邏輯”。在科創板試點注冊制改革中，如果說優化發行上市條件、精簡審核流程是在做“減法”，那么督促中介機構更好地歸位盡責、合力把關則需要做“加法”。

記者了解到，截至目前，科創板已有23個保薦項目經歷了現場督導，約占科創板申報項目總數409家的6%，涉及18家保薦機構。

此時，距交易所啟動現場督導一年有余。去年6月21日，作為注冊制理念下發行上市審核的延伸，上交所宣布正式啟動科創板保薦業務現場督導工作，現場督導這一現場監管新手段正式“護航”科創板。

督導，顧名思義，具有“督”和“導”兩層含義。現場督導的“督”具有察看、監督和糾正的職能;“導”具有指引、傳導和啟發的職能。簡言之，“督”是手段，“導”是目的。

不同于既往市場熟知的IPO現場檢查，科創板現場督導是在保薦機構辦公場所對其保薦業務執業情況進行監督檢查的行為。據上交所有關負責人介紹，現場督導在理念、方法、手段、范圍、時限等方面進行了創新，總的來說就是堅持“一條主線”、把握好“四個度”。

堅持“一條主線”，就是聚焦保薦業務，督促保薦機構勤勉盡責，切實把盡職調查主體責任扛起來，通過壓實“看門人機制”，更好地把好科創板“入口關”。把握好“四個度”：一是體現開門辦審核的監管態度。現場督導通過主動走進保薦機構開展現場問詢和底稿驗證，引導保薦機構更有效地回應審核關注的問題。二是恪守重大性原則的監管尺度。現場督導聚焦發行上市條件和影響投資者判斷的重大事項，不取代保薦機構職責開展盡職調查、不提出超越保薦機構職責的核查要求、不使用超越保薦機構能力的核查手段。三是堅持嚴控風險的監管力度。現場督導旨在抑制發行人和中介機構的“闖關”沖動，在發揮“類案威懾”效應的同時，激發保薦機構的“內生風控動力”。四是傳遞凝聚改革合力的監管溫度。現場督導秉持監管與服務并舉的理念，依法依規監管、有力有效服務，促進各方良性互動，努力實現共建共治共享科創板的改革紅利。

“守主線”——督導“看門人”扛起職責

“現場督導的對象是保薦機構而不是申報企業，形式上是對現場監管對象的改變，本質上是希望通過現場督導將監管理念和壓力直接傳導給保薦機構，引導保薦機構將盡職調查的主體責任真正扛起來，同時也最大程度減少對發行人生產經營活動的干擾。”上交所有關負責人向記者表示。

自宣布在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制以來，證監會組織、帶領交易所和市場各方全力貫徹這項重大改革部署，以增量帶動存量，進行了一系列制度探索，其中就包括探索注冊制下現場監管的新路徑，使現場監管更契合注冊制理念。

去年5月11日，證監會主席易會滿在出席中國上市公司協會2019年年會時表示：“要促進現場監管與非現場監管的有效銜接，構建事前、事中、事后全鏈條監管機制，實現監管關口前移”，進一步明確了改革的方向。

以此為指導，現場督導作為現場監管制度的一項重要改革舉措，旨在通過督促保薦機構履行對發行人信息披露的牽頭核查把關職責，進一步壓嚴壓實保薦責任，引導保薦機構及其他中介機構提高執業質量，解決“只薦不保”問題，從源頭上提高發行人信息披露質量，優化資本市場生態。

對此，華泰聯合證券總裁馬驍認為：“中介機構是資本市場的看門人，2020年以來，新證券法、新保薦業務管理辦法的推行，進一步壓嚴壓實了中介機構責任。在科創板審核過程中，上交所以現場督導為抓手，進一步促進了中介機構提高執業質量，加強了質量控制自我意識的提升，有利于證券市場的長遠健康發展。”

追根溯源，以上制度設計與注冊制理念密不可分。注冊制強調以信息披露為核心，讓市場在資源配置中起決定性作用，由發行人承擔信息披露的第一責任和誠信義務，由中介機構對發行人的信息披露質量履行核查把關職責。監管機構不再對企業投資價值作實質性判斷，不因企業盈利能力高低、財務指標好壞而改變審核結果，將把關的重點從審出“好公司”轉變為努力問出“真公司”。但在強調市場化的同時，注冊制也并非將一切事務“蒙眼”推給市場，而是要創新方式方法，抓住保薦機構這一“關鍵少數”，牽住保薦執業質量這一“牛鼻子”，通過壓嚴壓實保薦機構的主體責任，將市場主體與監管機構之間的博弈，還原為市場各主體之間的博弈，從而更為契合注冊制理念，以有效解決市場機制無法自行解決的“外部性”問題。

“作為中介機構的牽頭人，保薦機構對發行人的信息披露質量負有全面核查把關責任，是市場第一道也是最為核心的一道防線。現場督導通過監督檢查保薦機構的執業情況來核查發行人的信息披露質量，而不是繞過保薦機構直接去查發行人，避免了保薦機構局限于‘旁觀者’的角色定位，體現出監管機構致力于推動市場各主體歸位盡責、各司其職的努力。”國泰君安證券投行業務質控負責人許業榮向記者表示。

注冊制改革堅持市場化導向，比以往的監管實踐更加依賴和重視保薦機構的核查把關工作。審核人員對擬上市企業的了解，很難達到中介機構通過長時間現場盡調對企業的了解程度。因此，建立以信息披露為核心的審核機制，從源頭提高上市公司信息披露的質量，就必須切換監管視野，由監管機構承擔對中介機構執業質量的監督檢查職責，由中介機構承擔起對發行人信息披露質量的把關職責，各方共同推進注冊制改革，促進資本市場的健康發展。

“明態度”——開門辦審核新舉措

作為科創板發行上市審核機制的有機組成部分，現場督導致力于提升審核效率和質量。對此，上交所有關負責人介紹：“現場督導原則上在進場后的兩周以內完成，不影響審核工作的正常推進，督導時間按規定計入本所審核時限，但不計入發行人回復時限。”可以說，這是上交所為了提升審核效率、明確市場預期，主動自我加壓的表現，體現了注冊制審核效率高、進度可預期的制度優勢，其目的是讓市場心里有底，有更多“獲得感”。

現場督導是上交所探索“開門辦審核”的重要舉措。“對發行人重大信息披露存在疑問的項目開展現場督導，相當于上交所主動走進保薦機構開展現場問詢和底稿驗證，利用兩周時間與保薦機構和相關市場主體充分溝通，共同核清審核關注事項的事實，引導保薦機構更有效地回應審核關注的問題，從而提高發行上市審核工作的效能。”上交所有關負責人稱。

現場督導也有利于強化現場監管與非現場監管的彼此配合、線上審核與線下督導的有效銜接。據介紹，督導項目由上交所審核中心根據風險導向原則確定，上交所監管執行部和會員部共同承擔現場督導工作。“在現場督導進場前后，督導組與審核人員一直保持充分溝通，確保線上審核與線下督導思路連貫、標準一致，督導結束后也會通過專項報告、交流會等多種形式向審核中心反饋督導情況。”一位參與過現場督導的工作人員向記者表示。

在“開門辦審核”的理念下，現場督導發揮著審核部門和保薦機構之間的橋梁作用。現場督導不直接對審核關注事項做出判斷和定性，而是將現場獲取的客觀豐富的事實帶回來，為審核部門推進審核工作提供依據，同時也督促保薦機構彌補前期核查或披露工作的不足之處。

上交所工作人員向記者舉了這樣一個例子：某發行人報告期內超過70%的收入來源于其第一大客戶，且該客戶的實控人持有發行人股份，對此審核員就雙方是否存在相關利益安排等進行了多輪問詢，但保薦機構在申報文件中均予以否認。基于審核敏感性，審核中心及時提請現場督導，督導組通過查閱該客戶的實控人對發行人的增資協議，發現增資背后并不簡單，雙方就產品采購、開設門店等有明確的利益捆綁機制，而這些重要信息均沒有在招股書及問詢回復中披露。

“通過前幾批的現場督導，我們發現這一手段可以揭示審核問詢客觀上難以覆蓋的區域，為審核問詢提供針對性強的線索和證據，也讓審核員在做審核判斷時更有底氣。”該工作人員稱。

“控尺度”——精準監管守邊界

“從剛開始聽說要接受現場督導的緊張擔心到現在的理解認同，是有一個逐步接受的過程。”有市場人士表示。現場督導是否涉及實質審核?是全面核查還是重點突出?中介機構與監管機構在核查范圍和手段上可能存在天然差異，現場督導的尺度如何把握?早期市場有這樣的擔憂和疑惑。

“現場督導把握重大性原則，在前期審核部門多輪問詢的基礎上，督導組聚焦發行上市條件和影響投資者判斷的重大風險事項開展工作，踐行‘防范大風險，包容小問題’的工作思路，不求全責備、不吹毛求疵、不提出‘免責式’問題。”上交所有關工作人員介紹。

現場督導的“靶向性”從項目選取到現場執行的全流程均有所體現。記者了解到，目前科創板現場督導項目的選取主要遵循風險導向原則，對于審核過程中發現的以下幾種情形可以啟動現場督導，包括發行上市申請文件存在缺陷但未能提供合理解釋、保薦機構對影響審核判斷的重要事項(包括重大媒體質疑及投訴舉報)的核查程序及結論存在明顯疑點、保薦人執業質量的內控機制存在明顯問題等。

對此，國信證券副總裁諶傳立表示：“這樣的督導項目前端篩選機制，可以保證現場督導重點核查審核中心關注的主要問題，解決審核中心的疑惑，而非面面俱到的全面檢查，也促使保薦機構更加全方位、多角度、專業化地對項目存在的風險點進行思索和探究。”

據介紹，對照審核中心關注的高風險事項和問題線索，督導組結合發行人行業特征、業務特點及經營管理模式與保薦機構開展專業對話，重點關注保薦機構對項目的重要風險是否有效識別、盡調方案是否合理設計、盡調程序是否扎實執行、盡調證據是否充分適當以及盡調結論是否明確可靠等方面。

上交所有關工作人員表示，把監管資源的分配向更容易發生違法違規的領域傾斜，有助于進一步提升監管精準度和靶向性，也可以在審核程序和機制中做到相互銜接、層層遞進，幫助發行人、中介機構更好地理解注冊制理念，提高問詢回復質量，降低信息披露成本。

對于市場普遍關心的現場督導“監管邊界”問題，上交所有關負責人說：“現場督導的目標在于‘查清問題’，而非‘查出問題’。督導過程中，我們以中介機構底稿為抓手，關注中介機構盡調工作是否到位，同時堅守‘三不原則’的監管邊界，即‘不取代保薦機構職責開展盡職調查、不提出超越保薦機構職責的核查要求、不使用超越保薦機構能力的核查手段’，充分發揮保薦機構主體責任，減少保薦機構與監管部門之間因核查手段的不對稱而造成的認知偏差。當然，以防住大風險為目標，對于重大問題我們也一定會查清事實，守住監管底線。”

據記者了解，現場督導的手段主要包括現場詢問、調閱保薦工作底稿、核對有關證據材料、訪談有關對象、要求保薦機構補充核查等方式，這些核查手段與保薦機構并沒有實質性差異。譬如對資金流水的核查，如果督導中發現遺漏的銀行賬戶可能存在重大風險，會要求保薦機構補充核查，但不會采取行政手段獲取超出保薦機構核查能力之外的銀行流水。

對此，中信建投證券保薦業務負責人劉乃生評價稱：“保薦機構與監管機構的核查手段天然存在不對等性，科創板現場督導充分考慮到了這一客觀因素，有利于更好地發揮保薦機構的主體責任，也體現了對中介機構的職業判斷和既有工作成果的尊重。”

“顯力度”——凈化生態防風險

科創板努力體現制度包容性，但并不意味著對重大違規和問題的容忍。據了解，自2019年6月啟動試點工作以來，上交所共開展了23個督導項目，約占科創板累計申報項目總數的6%，其中15個項目撤回上市申請，5個項目的保薦代表人因核查工作不到位等原因被采取自律監管措施。

據了解，撤回項目主要存在財務風險、重要會計處理不符合業務實質、保薦機構對發行人部分重大問題在審核期限屆滿前難以核實、保薦機構核查工作不到位等項目質量原因。其中，也有少部分券商被二次督導，對照前期項目評估自身執業質量發現“硬傷”，因此在督導組進場前即撤回申請。

“如在某項目現場督導中，就發現發行人第二大客戶的工商登記、公章、銀行開戶和收支等均曾由發行人員工辦理、保管和操作，該客戶的原法定代表人也是發行人監事的婆婆，這些都是很典型的關聯關系跡象，但保薦機構卻未能予以充分關注。”上交所有關工作人員表示，根據核查事項的重大性及核查工作不到位的程度等，上交所依法依規對責任人實施了相應的自律監管措施，該項目也在督導過程中撤回了申請，從而有效地將問題和風險攔截在了前端。

總的來看，現場督導一定程度上抑制了發行人和中介機構的“闖關”沖動，對保薦行業起到了肅風正氣、類案威懾的效應。但與此同時，較高的撤回比例和處罰比例也令一些市場主體心里打起了鼓，甚至將現場督導與“勸退”相掛鉤。

就此，有投行人士分析，目前現場督導的撤回和處罰比例偏高，原因是多方面的。一是科創板現場督導項目全部為審核部門根據問題導向提交，總體風險較高，實際上撤回和處罰比例與科創板申報企業總數相比并不高;二是一些保薦項目在科創板開板早期倉促申報導致信披質量不高，考慮到在注冊制上市鏈條暢通、資本市場進一步開放包容的背景下，科創板申報審核周期較短，重新申報速度快，經充分評估項目質量后選擇先下“考場”。此外，從撤回項目的后續申報情況來看，目前已有多個項目在補充核查披露后順利過會，也有項目在完善材料后重新申報科創板并順利過會，因此并不能將現場督導視為“勸退”信號。

當然，除了以保薦項目執業質量為抓手、助力把好市場入口關的“治標”作用以外，保薦業務現場督導還旨在激發保薦機構提升執業質量的“內生風控動力”，督促其提高執業標準和質量，起到“治本”效果。據了解，現場督導在保薦機構總部所在地開展，并要求保薦機構的項目組、質控部門、內核部門全程參與督導工作，促使投行業務“三道防線”真正發揮相互制約的作用。

“現場督導督促項目組在每一單項目上保持敬畏之心，這也更加有利于質控內核工作的開展。以前項目組對質控的要求可能會有或多或少的不理解甚至是抵觸，經歷過現場督導后，大家普遍感受到了質控內核部門要求把盡調做在前面、做得全面的重要性。”中信建投證券投資銀行部董事總經理張耀坤向記者表示。

資深市場專家王驥躍向記者表示：“保薦機構保薦能力的提升是一個自然漸進、大浪淘沙的過程，要用長遠眼光看待。現場督導可以幫助券商在前端及時排除重大風險，減少對后續執業和正常經營的影響，也有利于培育市場防控風險的內生動力，把監管制度改革優勢轉化為市場治理效能。”

現場督導的作用類似于“以點帶面”，本質上有利于促使保薦行業從“程序導向型”向“風險導向型”的盡職調查工作思路轉變。據了解，部分保薦機構經過現場督導后，已修改完善其內部盡職調查制度并提高了項目立項標準，實現了“督導個別、引導行業”的作用。

“有溫度”——良性互動促發展

現場督導，是監管更是服務。現場督導的目的是在監管部門、發行人、中介機構之間形成良好互動，探索如何在“重大性”的根本底線上凝聚改革“最大公約數”。

“現場督導是交易所向保薦機構提供的監管式‘體檢服務’，其本質是服務。我們通過進場會、每日例行溝通、離場會等交流形式與保薦機構共同探討風險識別的有效性、盡調方案的合理性、程序執行的有效性、盡調證據的充分適當性等。”上交所相關負責人向記者解釋。

“通過和督導人員‘零距離’溝通、‘面對面’交流，保薦機構有機會結合發行人行業特點和經營模式進行充分的解釋和說理。同樣，對于督導人員來說，這也是傾聽和理解市場的有效途徑。借由督導，大家可以以平視的眼光、求證的態度共同探討互鑒。”有工作人員表示。

對于發行人而言，現場督導可以促進其更加理解和配合保薦機構盡職調查工作提出的要求，幫助發行人認識到審核關注和投資者關注的重點、以及自身在規范性等方面尚存在的不足，有利于其在資本市場上行穩致遠。

“打個比方，發行上市審核是企業參加的一次高考，而現場督導則給了企業一次考試輔導的機會，通過充分溝通可以幫助企業和中介機構梳理出前期忽視的‘考點’。同時，現場督導也像一面鏡子，可以照出企業的缺點和思考問題的盲點，為企業后續管理經營和規范運作提供了思路，這有助于企業更為良性和健康地發展。”澤達易盛(天津)科技股份有限公司董事長林應向記者表示。

當然，新的工作機制對監管機構的專業能力和服務能力也是雙重挑戰。據了解，為了更好的實現專業對話，現場督導會通過現場交流、黨建共建、座談討論等形式促進加快形成共識，積極化對抗為對話，與督導對象共同識別風險、解決問題，為市場正本清源。

“從制度改革復雜性看，制度設計必須在實踐中去驗證價值，現場督導還在實踐初期，我們也有‘本領恐慌’的緊迫感。在堅持自身‘干中學、學中干’的同時，也很希望和市場密切交流、長短互補，使得現場督導成為監管和市場互相學習、共同解決問題的平臺。”上交所有關負責人向記者表示。

注冊制并非不監管，不意味可以做“甩手掌柜”，反而需要更加有效的監管，只不過監管的重點發生了變化。科創板保薦業務現場督導作為旨在壓嚴壓實中介機構責任的一項制度性創新，相信將在未來發揮更大作用。(祁豆豆)

標簽： 科創板審核 科創板