新三板精選層的交易規(guī)則出爐 企業(yè)如何準(zhǔn)備？股轉(zhuǎn)系統(tǒng)人士這樣解讀

12月27日，醞釀許久，征求意見過后，新三板系列改革措施之精選層標(biāo)準(zhǔn)正式出爐。

根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱：《分層管理辦法》)，新三板對(duì)精選層設(shè)立了四條準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)：

(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤(rùn)均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤(rùn)不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%;

(二)市值不低于4億元，最近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于30%，最近一年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正;

(三)市值不低于8億元，最近一年?duì)I業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)占最近兩年?duì)I業(yè)收入合計(jì)比例不低于8%;

(四)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計(jì)不低于5000萬元。

值得注意的是，與此前的征求意見稿相比，《分層管理辦法》將精選層進(jìn)入標(biāo)準(zhǔn)一的凈資產(chǎn)收益率要求由10%調(diào)整至8%，同時(shí)為便于市場(chǎng)準(zhǔn)確理解和適用規(guī)則，明確標(biāo)準(zhǔn)二營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率為“最近一年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率”。同時(shí)，為減少不同市場(chǎng)之間，以及新三板各層級(jí)之間交易制度差異，《股票交易規(guī)則》將精選層收盤集合競(jìng)價(jià)時(shí)間由5分鐘改為3分鐘，將基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層集合競(jìng)價(jià)不可撤單時(shí)間統(tǒng)一為3分鐘。

此外，《分層管理辦法》規(guī)定，掛牌公司完成公開發(fā)行并進(jìn)入精選層時(shí)，除應(yīng)當(dāng)符合本辦法第十五條規(guī)定條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元;

(二)公開發(fā)行的股份不少于100萬股，發(fā)行對(duì)象不少于100人;

(三)公開發(fā)行后，公司股本總額不少于3000萬元;

(四)公開發(fā)行后，公司股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%;

該如何深入理解精選層的設(shè)置?在12月26日的“第四屆挖貝新三板領(lǐng)軍企業(yè)年會(huì)”上，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司監(jiān)管部總監(jiān)助理時(shí)晉對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)解釋，經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者對(duì)其中要點(diǎn)進(jìn)行了梳理。

一、精選層的目標(biāo)企業(yè)

對(duì)此，時(shí)晉總結(jié)了四個(gè)要點(diǎn)，即多元覆蓋、標(biāo)準(zhǔn)引導(dǎo)、市場(chǎng)檢驗(yàn)、遞進(jìn)發(fā)展。

多元覆蓋指精選層設(shè)置的四套“市值+財(cái)務(wù)條件”標(biāo)準(zhǔn)，由于新三板企業(yè)數(shù)量多、差異大，所以需要多元化的標(biāo)準(zhǔn)覆蓋更多類型的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，這四套標(biāo)準(zhǔn)就分別對(duì)應(yīng)了盈利能力強(qiáng)、成長(zhǎng)性好、研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化初見成效、創(chuàng)新能力突出且市場(chǎng)高度認(rèn)可的企業(yè)。

標(biāo)準(zhǔn)引導(dǎo)指的是精選層標(biāo)準(zhǔn)作用不僅制度化的企業(yè)遴選機(jī)制，更要起到引導(dǎo)中小企業(yè)走轉(zhuǎn)型升級(jí)、高質(zhì)量發(fā)展道路的作用。通過這一指標(biāo)引導(dǎo)企業(yè)主要依靠提升經(jīng)營(yíng)效率、強(qiáng)化技術(shù)創(chuàng)新提高凈利潤(rùn)水平，而非簡(jiǎn)單通過擴(kuò)大資源投入規(guī)模來增加利潤(rùn)。對(duì)掛牌期間有過發(fā)行融資的企業(yè)，要提高募集資金使用的效率和質(zhì)量，提升對(duì)投資者的資金回報(bào)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)融資。除此之外，精選層標(biāo)準(zhǔn)的引導(dǎo)效用還體現(xiàn)在具體指標(biāo)數(shù)值的設(shè)定上，即低于科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，高于新三板創(chuàng)新層。

市場(chǎng)檢驗(yàn)是指進(jìn)入精選層的企業(yè)必須在新三板掛牌滿一年。這一安排是希望企業(yè)在經(jīng)過一定時(shí)間的市場(chǎng)檢驗(yàn)基礎(chǔ)上，能支撐更靈活的制度安排。

逐層遞進(jìn)指只有創(chuàng)新層企業(yè)才能進(jìn)入精選層，創(chuàng)新層要不少于50個(gè)合格投資者，而精選層要不少于200名股東。時(shí)晉在此強(qiáng)調(diào)：“企業(yè)切勿通過‘買人頭、湊人數(shù)’來進(jìn)層或保層，可能觸發(fā)市場(chǎng)操縱、墊資開戶、違法借用或出借他人證券賬戶、違規(guī)代持、甚至非法經(jīng)營(yíng)證券活動(dòng)等多種違法行為;二是極易引發(fā)糾紛，帶來不必要損失;三是對(duì)股東人數(shù)異常變動(dòng)，在公發(fā)時(shí)將嚴(yán)格審查;四是今后創(chuàng)新層公司的股東人數(shù)是維持性標(biāo)準(zhǔn)，連續(xù)60個(gè)交易日不足50人會(huì)被降層，得不償失。”

二、企業(yè)如何進(jìn)入精選層

時(shí)晉表示，第一要通過保薦制度和發(fā)行審查。其中保薦制是確保公司質(zhì)量的第一道關(guān)口，新三板公開發(fā)行的保薦制度中，保薦人與主辦券商合一，保薦人既要履行《證券法》規(guī)定的法定職責(zé)，按照IPO標(biāo)準(zhǔn)開展盡職調(diào)查、文件編制和內(nèi)核質(zhì)控，同時(shí)也與主辦券商對(duì)掛牌公司開展持續(xù)督導(dǎo)，熟悉企業(yè)的優(yōu)勢(shì)相結(jié)合，是對(duì)公司質(zhì)量的“雙保險(xiǎn)”。這一安排也是鼓勵(lì)券商對(duì)中小企業(yè)早期介入、長(zhǎng)期服務(wù)、持續(xù)規(guī)范。發(fā)行審查方面，在核準(zhǔn)制框架下，借鑒注冊(cè)制試點(diǎn)的有益經(jīng)驗(yàn)，新三板自律審查在先，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)在后。

第二要通過公開發(fā)行的承銷制度。新三板公開發(fā)行可以通過定價(jià)、詢價(jià)、競(jìng)價(jià)三種方式確定該發(fā)行價(jià)格。并且實(shí)行超額認(rèn)購(gòu)按比例配售。此外，規(guī)則要求前期入股價(jià)格、交易價(jià)格是公開發(fā)行的重要參照，嚴(yán)重偏離的，要充分披露，說明原因。

關(guān)于承銷的結(jié)果，規(guī)則中也有明確規(guī)定，包括不少于100名發(fā)行對(duì)象和200名股東，不低于25%的公眾股東持股等。其中有兩個(gè)要點(diǎn)：一是規(guī)則上的公眾化水平，只是底線要求，但不建議“貼線”發(fā)行，否則后續(xù)流動(dòng)性難以支撐。二是在公開發(fā)行的承銷過程中，證券公司作為承銷機(jī)構(gòu)具有《證券法》規(guī)定的法定地位，必須全程、全面主導(dǎo)股票發(fā)售過程，企業(yè)不能聘請(qǐng)非持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)行銷售，更不能向非合格投資者公開銷售，否則可能觸犯非法集資的刑法“底線、紅線和高壓線”。

三、精選層對(duì)企業(yè)的益處

時(shí)晉表示，一是精選層實(shí)行連續(xù)競(jìng)價(jià)交易、低于其他層次的合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，能夠帶來更高的流動(dòng)性水平和流動(dòng)性溢價(jià)，便利企業(yè)后續(xù)資本運(yùn)作和股東退出。

二是企業(yè)在精選層掛牌滿一年可以轉(zhuǎn)板上市，這將為企業(yè)提供一條新的上市道路。(姜鑫 孫昊曈)

標(biāo)簽： 新三板精選層的交易規(guī)則