露天煤業收購霍煤鴻駿成“敗筆”？

央企中電投所屬的上市公司露天煤業(002128.SZ)近期麻煩不斷。麻煩主要集中在去年納入上市公司旗下的控股子公司內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司(以下簡稱霍煤鴻駿)頭上。

3月21日，上市公司披露稱，控股子公司霍煤鴻駿收到西安市中級人民法院發來的《協助執行通知書》，西安中院要求霍煤鴻駿扣留并提取新加坡大陸公司(原股東)截止2014年5月31日應得紅利3.54億元。扣留并提取新加坡大陸公司自2014年6月1日至2019年10月15日止應得紅利中的7054萬元(以本案實際產生債權為限)。并于《協助執行通知書》約定期限內，將該款項交付至西安市中級人民法院相關賬戶。

公告顯示，霍煤鴻駿原股東新加坡大陸咨詢有限公司(以下簡稱“新加坡大陸公司”)持有霍煤鴻駿鋁電公司35.7%股權。因新加坡大陸公司以所持35.7%股權提供質押擔保未履行擔保義務，經法院裁定將新加坡大陸公司持有的35.7%股權交付嘉興寶聯投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“嘉興寶聯公司”)抵償債務。霍煤鴻駿鋁電公司現股東嘉興寶聯公司持有該35.7%股權。

霍煤鴻駿將就此次《協助執行通知書》向西安中院提出執行異議。

此外，根據露天煤業控股股東中電投蒙東能源集團有限責任公司(以下簡稱“蒙東能源”)出具的《關于霍煤鴻駿鋁電公司所涉訴訟糾紛的承諾》，蒙東能源將霍煤鴻駿51%股權轉讓給露天煤業后，因本次交易評估基準日前的交易事項或其他事項引致的訴訟、仲裁事項或協助司法裁定執行事項，而使霍煤鴻駿鋁電公司被有權法院、仲裁機構最終判處/裁定承擔相關責任而遭受損失。蒙東能源將根據本次交易中轉讓股權的比例對上市公司進行補償。

若霍煤鴻駿鋁電通過訴訟或其它方式追回所遭受的損失，則露天煤業應在收到相關款項，將所追回的損失按本次股權轉讓比例一次匯入蒙東能源指定的銀行賬戶。

資料顯示，露天煤業2018年開始向公司控股股東蒙東能源發行股份及支付現金購買其持有的霍煤鴻駿51%股權，作價27億元，其中約10.35億元由上市公司非公開發行股份募集。2019年5月，霍煤鴻駿51%股權過戶手續及相關工商變更完成，霍煤鴻駿成為露天煤業的控股子公司。

對于此次股權交易，投資界有觀點認為是上市公司收購了大股東的不良資產。霍煤鴻駿所處的電解鋁行業持續低落。據露天煤業報告，霍煤鴻駿生產的電解鋁主要原材料為氧化鋁，主要通過鋁業國際貿易公司、東北鋁業國際貿易公司、嘉能可公司、托克投資(中國)公司等企業在國內國際上采購，需要長途運輸，成本較高，且變數較多。

霍煤鴻駿近期的另一樁麻煩從側面佐證了關于“不良資產”的看法。

3月12日，上市公司公告稱，控股子公司霍煤鴻駿收到嘉能可公司(GLENCORE AC)氧化鋁《銷售合同》案件代理律師事務所發送的嘉能可《答辯書、反訴書和交叉請求書》。

該案件大致情況如下：2008年4月，霍煤鴻駿鋁電公司與嘉能可簽訂十年期氧化鋁《銷售合同》，嘉能可向霍煤鴻駿鋁電公司銷售氧化鋁，該合同共計十個合同年(2009-2019)，合同總量250萬噸，每個合同年交貨量25萬噸。

2014年3月，原合同進行修改，深圳市霍煤鴻駿鋁業貿易有限公司(以下簡稱深圳霍煤鴻駿)加入作為合同買方與霍煤鴻承擔氧化鋁《銷售合同》協議下的所有買方應承擔的責任和義務。

按照合同約定，第十合同年剩余相關期間應全部交付進口氧化鋁，但嘉能可宣布交付國產氧化鋁，霍煤鴻駿回函明確拒絕并要求按合同約定執行，嘉能可在最后交貨期限未交付進口氧化鋁。

2019年4月，霍煤鴻駿委托律師向嘉能可發函，告知嘉能可違約，要求賠償損失。嘉能可代理律師回函表示：霍煤鴻駿在履行合同過程中也存在多次違約行為，造成嘉能可損失。

2019年4月30日，香港國際仲裁中心接收霍煤鴻駿的申請，受理該案件。

2019年11月29日，霍煤鴻駿將仲裁請求陳述提交到香港國際仲裁中心，索賠人民幣16.57億元，利息按照年化利率18%計算。

對此，嘉能可代理律提交《答辯書、反訴書和交叉請求書》，表示嘉能可對霍煤鴻駿起訴狀進行答辯，同時提請反訴，并要求追加深圳霍煤鴻駿為交叉請求的被申人。

嘉能可提出，霍煤鴻駿在第一合同年及第七合同年均存在拒絕接受貨物的違約行為，截至2020年1月31日，估計造成損失至少3321萬美元(或14.05億美元，按照買方仲裁請求中利息的計算方法)。此外，霍煤鴻駿違反氧化鋁《銷售合同》相關約定，未提供其年度氧化鋁采購計劃，也未提供嘉能可參與其氧化鋁采購談判和報價的權利和機會，損失暫時無法計算。

露天煤業在公告中表示，鑒于本案件尚需香港國際仲裁中心仲裁，對上市公司利潤影響最終確定后另行披露具體情況。

另根據蒙東能源將霍煤鴻駿51%股權轉讓給露天煤業時出具《關于霍煤鴻駿鋁電公司所涉訴訟糾紛的承諾》，因本次交易評估基準日前的交易事項或其他事項引致的訴訟、仲裁事項或協助司法裁定執行事項，而使霍煤鴻駿鋁電公司被有權法院、仲裁機構最終判處/裁定承擔相關責任而遭受損失。蒙東能源將根據本次交易中轉讓股權的比例對上市公司進行補償。( 里豫 趙戎)

標簽： 收購 煤業 股份