兆馳股份董事長顧偉可能要吃警示函

中國證券監督管理委員會深圳監管局網站昨日公布的5篇行政監管措施決定書顯示，經現場檢查，深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱“兆馳股份”，002429.SZ)存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

未披露涉外仲裁事項。

2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

定期報告未披露關聯關系。

姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

在建工程核算不規范。

2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

部分董事、監事無故缺席股東大會。

2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規定。

募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。

兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

內幕信息知情人登記管理不規范。

兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規范運作等方面存在問題。當事人顧偉作為兆馳股份的董事長，歐軍作為總經理，方振宇作為董事會秘書，嚴志榮作為財務總監，對上述相關問題負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，深圳證監局決定對兆馳股份采取責令改正的行政監管措施，對4名當事人采取出具警示函的行政監管措施。

經中國經濟網記者查詢發現，兆馳股份成立于2005年4月4日，注冊資本45.27億元，當事人顧偉為法定代表人，于2010年6月10日在深交所掛牌，截至2019年9月30日，新疆兆馳股權投資合伙企業(有限合伙)為第一大股東，持股24.67億股，持股比例54.5%。顧偉為新疆兆馳股權投資合伙企業(有限合伙)執行事務合伙人、大股東、實控人，持股比例94.36%。

顧偉自2010年5月9日至今任兆馳股份4屆董事長，任期至2022年7月11日;歐軍自2017年10月25日至今任總經理;方振宇自2016年8月24日至今任副總經理、董事會秘書;嚴志榮自2011年10月18日至今任董事，任期至2022年7月11日，自2016年6月1日至今任任副總經理，自2019年7月29日至今任財務總監。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條規定：公司應當披露報告期內重大訴訟、仲裁事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預計負債，以及對公司未來的影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，公司應當披露案件執行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續進展的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網站的查詢索引。如報告期內公司無重大訴訟、仲裁，應當明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。

《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條規定：企業應當在附注中披露與或有事項有關的下列信息：

(一)預計負債。

1.預計負債的種類、形成原因以及經濟利益流出不確定性的說明。

2.各類預計負債的期初、期末余額和本期變動情況。

3.與預計負債有關的預期補償金額和本期已確認的預期補償金額。

(二)或有負債(不包括極小可能導致經濟利益流出企業的或有負債)。

1.或有負債的種類及其形成原因，包括已貼現商業承兌匯票、未決訴訟、未決仲裁、對外提供擔保等形成的或有負債。

2.經濟利益流出不確定性的說明。

3.或有負債預計產生的財務影響，以及獲得補償的可能性;無法預計的，應當說明原因。

(三)企業通常不應當披露或有資產。但或有資產很可能會給企業帶來經濟利益的，應當披露其形成的原因、預計產生的財務影響等。

《企業會計準則第13號——或有事項》第十五條規定：在涉及未決訴訟、未決仲裁的情況下，按照本準則第十四條披露全部或部分信息預期對企業造成重大不利影響的，企業無須披露這些信息，但應當披露該未決訴訟、未決仲裁的性質，以及沒有披露這些信息的事實和原因。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條規定：公司應當披露截至報告期末近3年優先股的發行與上市情況，包括公開發行或非公開發行的發行日期、發行價格和票面股息率、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、終止上市日期、募集資金使用及變更情況等。符合《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的條件發行優先股購買資產的，參照前款規定進行披露。公司優先股股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：

(一)截至報告期末以及年度報告披露日前一個月末的優先股股東總數。

(二)截至報告期末持有本公司5%以上優先股股份的股東名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。如持股5%以上的優先股股東少于10人，則應當列出至少前10名優先股股東的持股情況。如股東所持優先股在除股息分配和剩余財產分配以外的其他條款上具有不同設置，應當分別披露其持股數量。如前10名優先股股東之間，前10名優先股股東與前10名普通股股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。以上列出的優先股股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條規定：公司股東數量及持股情況，按照中國證監會對公司股份變動報告規定的格式進行編制，應當披露以下內容：

(一)截至報告期末的普通股股東總數及表決權恢復的優先股股東總數(如有)。

(二)截至報告期末持有本公司 5%以上股份的股東的名稱、報告期內股份增減變動的情況、報告期末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。如持股5%以上的股東少于10人，則應當列出至少前10名股東的持股情況。投資者通過客戶信用交易擔保證券賬戶持有的股票不應計入證券公司自有證券，并與其通過普通證券賬戶持有的同一家上市公司的證券數量合并計算。如所持股份中包括無限售條件股份(或已上市流通股份)、有限售條件股份(或未上市流通股份)，應當分別披露其數量。如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應當予以說明。如有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應當予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。以上列出的股東情況中應當注明代表國家持有股份的單位和外資股東。公司在計算本條所指股東持股數額或比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股(如有)。

《企業會計準則——基本準則》第四十二條規定：會計計量屬性主要包括：

(一)歷史成本。在歷史成本計量下，資產按照購置時支付的現金或者現金等價物的金額，或者按照購置資產時所付出的對價的公允價值計量。負債按照因承擔現時義務而實際收到的款項或者資產的金額，或者承擔現時義務的合同金額，或者按照日常活動中為償還負債預期需要支付的現金或者現金等價物的金額計量。

(二)重置成本。在重置成本計量下，資產按照現在購買相同或者相似資產所需支付的現金或者現金等價物的金額計量。負債按照現在償付該項債務所需支付的現金或者現金等價物的金額計量。

(三)可變現凈值。在可變現凈值計量下，資產按照其正常對外銷售所能收到現金或者現金等價物的金額扣減該資產至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額計量。

(四)現值。在現值計量下，資產按照預計從其持續使用和最終處置中所產生的未來凈現金流入量的折現金額計量。負債按照預計期限內需要償還的未來凈現金流出量的折現金額計量。

(五)公允價值。在公允價值計量下，資產和負債按照市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售資產所能收到或者轉移負債所需支付的價格計量。

《上市公司股東大會規則》第二十六條規定：公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條規定：上市公司應當將募集資金存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第十一條規定：上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條規定：在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十條規定：上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第六條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十一條規定：年度報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文;

(十)中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第二十二條規定：中期報告應當記載以下內容：

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務會計報告;

(七)中國證監會規定的其他事項。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

(一)責令改正;

(二)監管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

(五)認定為不適當人選;

(六)依法可以采取的其他監管措施。

《上市公司現場檢查辦法》第二十一條規定：發現檢查對象在規范運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象采取責令改正措施。 采取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說明理由。中國證監會應當對此進行復核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知復核結果。

《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條規定：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

(一)未按照本規定的要求建立內幕信息知情人登記管理制度;

(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤;

(四)拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記。

中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

以下為原文：

深圳證監局關于對深圳市兆馳股份有限公司采取責令改正措施的決定

深圳市兆馳股份有限公司：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與你公司就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決你公司賠償日本東芝公司損失。因你公司未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，你公司與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但你公司未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

(二)定期報告未披露關聯關系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。你公司未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

(一)在建工程核算不規范。2018年末，你公司將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

(二)未按規定計提存貨跌價準備。你公司依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。

(三)財務管理不完善。你公司及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，你公司共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和你公司《公司章程》第六十六條的規定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。你公司募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，你公司2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

(三)內幕信息知情人登記管理不規范。你公司未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

你公司上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，你公司會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映你公司在規范運作等方面存在問題。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定對你公司采取責令改正的行政監管措施，你公司應按照以下要求采取有效措施進行改正，并于收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告：

一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對信息披露相關法律法規的學習和培訓，完善并嚴格執行信息披露管理制度，加強信息披露管理，嚴格履行信息披露義務，保證披露信息真實、準確、完整。

二、你公司應進一步加強財務基礎工作，提升會計核算水平，增強財務人員的專業能力和合規意識，確保會計核算和財務管理的規范性，從源頭保證財務核算的質量。

三、你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視并切實完善公司治理，健全內部控制制度，對公司治理、內部控制、內幕信息管理等方面存在的薄弱環節或不規范情形進行全面梳理和改進，切實提高規范運作水平，做到敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏投資者。

如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年1月15日

深圳證監局關于對顧偉采取出具警示函措施的決定

顧偉先生：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

(二)定期報告未披露關聯關系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

(一)在建工程核算不規范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。

(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

(三)內幕信息知情人登記管理不規范。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規范運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事長，對上述相關問題負有主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年1月15日

深圳證監局關于對方振宇采取出具警示函措施的決定

方振宇先生：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

(二)定期報告未披露關聯關系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

(一)在建工程核算不規范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。

(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

(三)內幕信息知情人登記管理不規范。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規范運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的董事會秘書，對上述信息披露、內幕信息管理等相關問題負有主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年1月15日

深圳證監局關于對歐軍采取出具警示函措施的決定

歐軍先生：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

(二)定期報告未披露關聯關系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

(一)在建工程核算不規范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。

(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

(三)內幕信息知情人登記管理不規范。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規范運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的總經理，對上述相關問題負有主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年1月15日

深圳證監局關于對嚴志榮采取出具警示函措施的決定

嚴志榮先生：

根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局對深圳市兆馳股份有限公司(以下簡稱兆馳股份或公司)進行了現場檢查。檢查發現，兆馳股份存在以下問題：

一、信息披露存在遺漏事項

(一)未披露涉外仲裁事項。2014年4月，日本東芝公司因與兆馳股份就DVD專利許可產生爭議，提交美國國際爭議解決中心(ICDR)仲裁，2015年9月ICDR裁決兆馳股份賠償日本東芝公司損失。因兆馳股份未履行，日本東芝公司于2016年6月向深圳市中級人民法院申請承認和執行。2019年4月，兆馳股份與日本東芝公司在深圳市中級人民法院達成和解，同意支付日本東芝公司1，342.50萬美元。上述涉外仲裁事項需要中國法院承認與執行，結合公司應對實際情況，應當在財務報表附注中披露為或有負債，但兆馳股份未予披露，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第三十六條和《企業會計準則第13號——或有事項》第十四條、第十五條的規定。

(二)定期報告未披露關聯關系。姚某榮、陸某榮自2017年一并為公司前十大股東，二人系夫妻關系。兆馳股份未向其二人征詢、核實相關情況，導致在2017-2019年相關定期報告中遺漏披露上述前十大股東的關聯關系，不符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》第四十八條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》第四十五條的規定。

二、會計核算不規范、財務管理不完善

(一)在建工程核算不規范。2018年末，兆馳股份將子公司江西兆馳半導體有限公司未到貨部分設備預付款0.24億元調整入在建工程，導致2018年年度報告列示的在建工程多確認0.24億元。

(二)未按規定計提存貨跌價準備。兆馳股份依據庫齡期限按一定比例折扣確認部分產品的可變現凈值，不符合《企業會計準則——基本準則》第四十二條的規定，與公司年報披露采用的會計政策也不一致。

(三)財務管理不完善。兆馳股份及下屬子公司以接受票據背書質押等方式對外提供借款、進行財務投資，存在合規風險，導致財務報表中的損益表項目列示金額不準確。

三、公司治理和內控管理存在缺陷

(一)部分董事、監事無故缺席股東大會。2016-2018年，兆馳股份共召開20次股東大會，部分董事和監事未按規定列席股東大會，也未提交請假或委托手續，其中2名獨立董事缺席20次，另有3名董事缺席13次以上、1名監事缺席3次以上。上述情況，不符合《上市公司股東大會規則》第二十六條和兆馳股份《公司章程》第六十六條的規定。

(二)募集資金賬戶未專用、投資產品披露信息不完整。兆馳股份募集資金專用賬戶分別于2018年7月17日、2019年7月16日支出工資款1，261元、獨立董事津貼14.7萬元，支出款項分別于當日或次日返還。此外，兆馳股份2016年底使用募集資金21億元購買七天通知存款銀行投資產品，但未在《募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露該投資產品的收益情況。上述行為，不符合上述《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第四條、第十一條的規定。

(三)內幕信息知情人登記管理不規范。兆馳股份未對2015年收購北京風行在線技術有限公司股權事項進行內幕信息登記，未對2015年非公開發行和2018年回購股份事項制作重大事項進程備忘錄，不符合《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條、第十條的規定。

兆馳股份上述信息披露存在遺漏事項，不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條的規定，兆馳股份會計核算不規范、財務管理不完善、公司治理及內控管理存在缺陷，反映兆馳股份在規范運作等方面存在問題。你作為兆馳股份的財務總監，對上述會計核算、財務管理、募集資金使用等相關問題負有主要責任，根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條的規定，我局決定對你采取出具警示函的行政監管措施。

如對本監管管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管管理措施不停止執行。

深圳證監局

2020年1月15日

標簽： 股份 顧偉 股票