年底上會被否企業(yè)數(shù)量激增，通過率顯著下降，巧合還是另有深意？

上周，7家企業(yè)闖關(guān)科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板，最終5過2否，其較高的被否率也受到市場的廣泛關(guān)注。

事實上，在注冊制下科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板運行的3年里，每逢年初、年底，都會出現(xiàn)一波集中被否的案例，IPO審核通過率顯著下降。

那么，這究竟是巧合抑或?qū)徍粟厙?yán)的信號，折戟的企業(yè)究竟是何原因無緣“兩板”？

一個神奇的時間點

第一財經(jīng)統(tǒng)計顯示：今年到目前為止，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板合計已有14家企業(yè)闖關(guān)失敗，其中，創(chuàng)業(yè)板有6家發(fā)行人在上市委員會審議會議上被否；科創(chuàng)板有8家發(fā)行人在上市委員會審議會議上被否。

14家公司的保薦機構(gòu)中，2家為國信證券的項目，2家為中金公司的項目，2家為國泰君安的項目。

在涉及的律師事務(wù)所方面，北京市金杜律師事務(wù)所的項目多達(dá)4個，北京市中倫律師事務(wù)所、上海市錦天城律師事務(wù)所、北京市君合律師事務(wù)所以及北京德恒律師事務(wù)所各2個。

會計師事務(wù)所方面，容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙)的項目占到3個，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以及普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）各2個。

而在這些被否企業(yè)的時間點上，也極為巧合。

比如，創(chuàng)業(yè)板實施注冊制以來，共有8家企業(yè)上會被否，時間高度集中在年末年初，數(shù)據(jù)顯示：8家企業(yè)中，有4家被否的時間在1~3月，另外4家在9~12月。

科創(chuàng)板同樣如此，開板以來，共有13家企業(yè)上會被否，其中，有8家被否的時間處于每年的9~12月。

尤其是9月份，在今年9月份，有3家企業(yè)接連闖關(guān)失利；去年，僅有的2家被否案例中，就有1家是9月份未通過科創(chuàng)板上市委員會審議；2019年只有3家公司被否，其中有2家也是在9月份被否。

為何某些時間點的IPO審核通過率顯著下降？

對此，資深投行人士王驥躍在接受第一財經(jīng)采訪時認(rèn)為，某段時間IPO被否較多，并非審核尺度有明顯變化，更多只一種時間上的巧合。

“以年報和中報為基準(zhǔn)日申報的公司，即使質(zhì)量不好，也到了該上會的時間了，而同時申報的其他公司早已完成審核了。”王驥躍說。

沒有一個是無辜的

而從這14家發(fā)行人被否的原因來看，大致可以分為以下五類“底限性問題”。

一是是否符合兩板定位。科創(chuàng)板定位于“符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)”。

所以，無論是科創(chuàng)板上市審核中心在審核問詢時、抑或是上市委審議會議上，科創(chuàng)板都首要重點關(guān)注發(fā)行人的核心技術(shù)是否過硬、科技創(chuàng)新是否領(lǐng)先。在今年科創(chuàng)板被否的8家公司中，就有5家公司因觸及到了核心技術(shù)“不核心”、研發(fā)能力不過關(guān)而被拒之門外。

其中，上海吉凱基因醫(yī)學(xué)科技股份有限公司沒有充分披露其核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、相關(guān)業(yè)務(wù)的成長性和潛在市場空間及對持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

上海海和藥物研究開發(fā)股份有限公司未能準(zhǔn)確披露其對授權(quán)引進(jìn)或合作開發(fā)的核心產(chǎn)品是否獨立自主進(jìn)行過實質(zhì)性改進(jìn)，對合作方是否構(gòu)成技術(shù)依賴。

浙江天地環(huán)保科技股份有限公司、武漢珈創(chuàng)生物技術(shù)股份有限公司同樣存在核心技術(shù)先進(jìn)性的問題。

福建匯川物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)科技股份有限公司對其物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)實質(zhì)、核心技術(shù)及技術(shù)先進(jìn)性的信息披露不充分、不準(zhǔn)確。

同樣的，在創(chuàng)業(yè)板注冊制改革后，創(chuàng)業(yè)板定位更加明確，12類企業(yè)原則上不能登陸創(chuàng)業(yè)板，除非與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合。江蘇鴻基節(jié)能新技術(shù)股份有限公司所處行業(yè)為“土木工程建筑業(yè)”，屬于“負(fù)面清單之列”，且發(fā)行人未能充分證明掌握并熟練運用行業(yè)通用技術(shù)屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)深度融合，也未能充分證明既有建筑維護(hù)改造業(yè)務(wù)屬于新業(yè)態(tài)。同時，招股說明書披露的新技術(shù)、新業(yè)態(tài)相關(guān)業(yè)務(wù)收入占比、毛利占比下降較快。

二是內(nèi)控機制是否健全、是否執(zhí)行到位。

對于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的上市公司而言，內(nèi)控機制直接關(guān)系到經(jīng)營的效果和效率、財務(wù)報告的可靠性以及法律法規(guī)的遵循性。

在14個被否的案例中，就有4家公司直接觸及到了內(nèi)控問題。

比如，創(chuàng)業(yè)板上市委會議認(rèn)為華泰永創(chuàng)（北京）科技股份有限公司對應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備的會計處理、第三方付款性質(zhì)的解釋不夠充分、合理，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)內(nèi)部控制制度未得到有效執(zhí)行。

淄博魯華泓錦新材料股份有限公司的重要子公司出現(xiàn)涉及生態(tài)安全、生產(chǎn)安全的違法違規(guī)行為，實際控制人與其親屬、員工存在大額資金往來，且未能充分說明相關(guān)資金往來的合理性；未能建立相關(guān)的內(nèi)部控制制度且有效執(zhí)行，以合理保證合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性。

四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司的產(chǎn)品銷售涉嫌違法違規(guī)，且持續(xù)時間較長、涉及金額較大，內(nèi)部控制未能合理保證發(fā)行人經(jīng)營合法合規(guī)。

上海康鵬科技股份有限公司和子公司存在較多行政處罰，在審期間頻繁出現(xiàn)安全事故和

環(huán)保違法事項，導(dǎo)致重要子公司停工停產(chǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致公司重要業(yè)務(wù)及經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，發(fā)行人在內(nèi)控方面存在缺陷。

三是是否具有獨立且持續(xù)的經(jīng)營能力。

比如，鄭州速達(dá)工業(yè)機械服務(wù)股份有限公司與第二大股東鄭煤機關(guān)系密切，部分業(yè)務(wù)存在依賴鄭煤機的情形，而發(fā)行人未充分說明排除鄭煤機影響后，是否仍具有面向市場獨立獲取訂單的能力，鄭煤機向發(fā)行人派駐財務(wù)人員，發(fā)行人未合理解釋該事項對財務(wù)獨立性的影響。

天地環(huán)保的關(guān)聯(lián)交易公允性、相關(guān)業(yè)務(wù)的獨立性以及船舶脫硫業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性和可持續(xù)性存疑，故而被終止審核。

另外，去年底上市委會議被否的浙江前進(jìn)暖通科技股份有限公司也是因為高度依賴單一客戶，導(dǎo)致其未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性而不符合創(chuàng)業(yè)板相關(guān)規(guī)定。

四是財務(wù)核算是否精準(zhǔn)。

上海燦星文化傳媒股份有限公司（下稱“燦星文化”）于2016年3月收購夢響強音，交易對價金額為20.80億元，形成商譽金額為19.68億元。

2020年4月，燦星文化對夢響強音截至2016年末的商譽計提減值3.47億元，盡管燦星文化認(rèn)為追溯調(diào)整系從保護(hù)中小投資者利益角度出發(fā)并基于審慎原則作出。但上市委員會審議認(rèn)為該項減值損失發(fā)生于2016年，不在報告期內(nèi)。上述會計處理未能準(zhǔn)確反映發(fā)行人當(dāng)時的實際情況。

另外，寧波菲仕技術(shù)股份有限公司也存在“在新能源汽車業(yè)務(wù)的收入及盈利下滑、產(chǎn)能利用率較低等情況下，發(fā)行人對相關(guān)在建工程、已建成產(chǎn)能的相關(guān)固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提的充分性，相關(guān)募集資金項目的必要性。”

賽赫智能設(shè)備（上海）股份有限公司在審核問詢中，科創(chuàng)板上市審核中心也提出了發(fā)行人研發(fā)投入中研發(fā)領(lǐng)料和研發(fā)人工工時核算的準(zhǔn)確性。

五是股權(quán)關(guān)系是否清晰，實際控制人認(rèn)定的理由是否充分。

比如，燦星文化在拆除紅籌架構(gòu)后，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計復(fù)雜，認(rèn)定實際控制人的理由也不充分、披露不完整。

標(biāo)簽： 上會 被否 通過率 審核 科創(chuàng)板 創(chuàng)業(yè)板 注冊制