康美賠償案判決警醒獨董！上市公司資本運作被“逼停”

康美藥業投資者賠償案一審判決結果的出爐，上市公司獨立董事們的履職意愿仿佛一夜被警醒。

11月23日晚間，ST雪萊（002076.SZ）發布公告稱，公司關聯方企業擬將其持有的標的企業22%的股權，無償贈與ST雪萊。

對于這一資本運作的董事會審議事項，ST雪萊的獨立董事不僅投出了棄權票，還給出了異議。

最終，11月26日晚間，ST雪萊發布《關于終止本次資產受贈事項的公告》，稱鑒于贈與事項的安排尚需進一步論證和完善，擬終止此次資產受贈事項。

獨董質疑引來監管問詢

11月23日晚間，ST雪萊發布公告稱，公司關聯方大木控股擬將其持有的捷盛東輝22%的股權無償贈與公司，與大木控股簽署了《關于天津捷盛東輝保鮮科技有限公司之股權贈與協議》（下稱“《贈與協議》”）。

ST雪萊表示，大木控股系公司控股股東柴國生的配偶陳敏及其子柴華二人共同持有100%股權的公司，大木控股屬于公司關聯方，本次受贈資產行為構成關聯交易。本次贈與不附任何義務或條件，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

然而，針對本次資產贈與，獨立董事苗應建在相關表決中投出了棄權票，理由為：“股權贈與的商業邏輯不清晰。捷盛東輝主業與本公司紫外線消毒燈主業關聯度不高，沒有明顯的協同效應。大木控股須在24個月內，向轉讓方支付股權轉讓款人民幣1.716億元，本人不能確定其支付能力以及在無法支付款項的情況下，對本公司的影響。”

ST雪萊2021半年報顯示，公司主營業務為公司主要業務為紫外線殺菌燈、LED照明、汽車照明、鋰電池生產設備。

而捷盛東輝主營業務則為大型氣調冷庫設備生產、銷售和安裝。

經審計，截至2021年8月底，捷盛東輝凈資產分別為1190萬元；2020年和2021年1-8月營業收入分別是5730萬元和1.26億元；凈利潤分別是-690萬元和2080萬元。

2021年11月24日，深交所向ST雪萊下發了關注函，要求公司說明：受贈資產是否與你公司現有業務存在協同效應，并說明后續公司參與捷盛東輝生產經營等重大決策的具體方式。而 ST雪萊控股股東柴國生持有的公司股權全部處于司法凍結狀態，而柴國生本人被法院認定為失信被執行人。交易所關注函要求上市公司說明柴國生、陳敏和柴華等人的財務狀況，并說明大木控股是否具備支付上述股權轉讓款的履約能力。

ST雪萊2021年已連續三個季度虧損。關注函要求該公司是否存在利用本次高估值資產捐贈規避因期末凈資產為負值被實施退市風險警示的情形。

大浪淘沙，A股需要真正履職的獨董

11月26日，ST雪萊發布《關于終止本次資產受贈事項的公告》。該公司表示，本次大木控股擬向公司贈與股權資產，系無償贈與。《股權贈與協議》尚未經公司股東大會審議批準，尚未生效履行。《股權贈與協議》解除后，相關贈與事項終止，各方無需承擔任何責任，不會對公司的生產經營和未來發展產生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。

針對深交所問詢中提到的業務協同問題，ST雪萊回應道稱：“捷盛東輝在后續向客戶提供產品和服務過程中，對于紫外線消殺設備、自動化設備均有一定需求。而公司經營業務包括紫外線殺菌燈、自動化生產設備、LED照明等，本次股權資產贈與終止后，公司仍將積極與捷盛東輝洽談業務方面的合作，向捷盛東輝提供紫外線消殺產品和相關自動化設備等，以提高公司營業收入。”

針對公司控股股東柴國生等人的財務狀況問題，ST雪萊并未做過多解釋，只是簡單回應道：“因本次贈與事項已終止，大木控股與轉讓方之間的股權交易行為和債權債務關系，與公司無關，不會對公司造成任何的不利影響。”

針對“是否利用本次資產捐贈以規避退市風險”的質疑，ST雪萊回應稱：“大木控股自愿將其持有的捷盛東輝22%股權無償贈與給公司，不附帶任何條件。公司作為受贈方，在無需支付任何款項和承擔義務的前提下獲贈資產，不存在刻意規避因期末凈資產為負值被實施退市風險警示的情形。”

這是一起獨立董事真正“獨立監察上市公司資產運作”的典型案例，由獨董提出質疑，引來監管問詢，最終上市公司終止相關資本運作。

ST雪萊年報顯示，此次提出質疑的獨立董事苗應建是一名有著會計師背景的獨立董事，1996年9月至2001年3月在深圳中華會計師事務所任審計經理、2016年10月至今在大信會計師事務所安徽分所從事審計工作。

Choice終端信息顯示，自康美藥業投資者賠償案一審判決結果公布時間起，截至11月28日，A股已有41家上市公司的45名獨立董事提出辭職。

一位上市公司獨董在接受第一財經記者采訪時表示，當人們看到這些獨董辭職信息時，第一反應往往是上市公司會不會有什么問題吧。“然而，有問題的不一定是公司，更有可能是獨董。”他這么認為。

上述獨董稱，當部分獨董發現這份工作不再是“賣賣簽名且不用承擔任何責任”、所擔風險已遠遠超越自己的預期時，自然選擇撤退。而大浪淘沙后留下的，無疑是像“苗應建”這種敢于直言風險、真正承擔獨董責任的獨立董事。

標簽： ST雪萊 資產贈與 獨立董事 康美藥業 獨立董事辭職