頻繁關聯交易引監管問詢，中恒集團成大股東資本運作“錢袋”

自2016年廣西投資集團有限公司（下稱“廣投集團”）從當地身陷囹圄的女富豪許淑清手中收購中恒集團（600252.SH，下稱“中恒”）控制權以后，后者發展進入新的軌道。

廣投集團主營電力、鋁業、金融等產業，同時涉及化肥等多個行業，實施產業資本與金融資本“雙輪驅動”發展戰略。截至2020年12月31日，廣投集團旗下持有中恒（持股27.73%），（間接持有）桂東電力（600310.SH）60.09%股權、國海證券（000750.SZ）33.11%股權，桂冠電力（600236.SH）22.31%股權。

然而，第一財經記者調查發現，近年來，中恒早已成為廣投集團旗下的“錢袋子”，除投資大股東關聯企業股票外，還參與旗下公司的非公開發行及設立基金等，關聯交易較為頻繁。作為大股東旗下的重要上市平臺，中恒與廣投集團的關聯交易并非不可以進行，只是雙方交易的內容多是金融領域以及基金投資，與醫藥制造主營并無太大關聯。

這引發了外界投資者和中小股民的廣泛關注，甚至連上交所都發函中恒詢問“是否將金融投資作為業務發展方向，說明‘跨產業資源整合’的具體表現。”

“力挺”國海證券

通過查詢廣投集團掌控5年以來中恒和國海證券的歷年年報、季報以及中恒的增持、投資等一系列公告信息，可以窺見雙方的大致投資梗概。第一財經記者調查發現，中恒已深度投資國海證券，包括購買股票、資管計劃產品，以及參與定增，并合資成立基金等。目前，這些尚未有退出的跡象，不過投資股票這項，目前來看已跌破成本價。

第一財經記者梳理系列公告發現，中恒集團與廣投集團發生的首次“關聯”投資發生在2016年8月，即取得上市公司控制權半年后，通過二級市場買入國海證券股票。

2016年8月23日，中恒發布公告稱，基于對國海證券未來持續穩定發展的信心，擬通過二級市場擇機增持國海證券股票，增持金額不超過5億元。

在前實控人許氏執掌時代，中恒就有“炒股”經歷，獲利頗豐，比如2014年、2015年，中恒分別出售國海證券股票5648萬股、2171萬股，分別取得稅前投資收益8.38 億元、3.84 億元，分別占年度利潤總額比重為42.30%、59.17%。

中恒和國海證券的控股股東均為廣投集團，根據《上交所股票上市規則》的規定，國海證券應該屬于中恒的關聯法人。可是在上述不超過5億元的增持公告中，中恒卻稱，“公司本次增持行為不構成關聯交易。”

K線圖顯示，國海證券股價從2015年6月的12元左右/股，跌至中恒增持時（2016年8月）的6元/股，1年多時間內股價遭遇腰斬。一位長期關注國海證券的投資者稱，當時的國海證券股價長期陷入低迷，中恒出手增持，也算是穩定投資者信心。

2016年12月14日，國海證券爆發“蘿卜章”事件，給債券市場造成嚴重不良影響，此后公司股價持續下跌。在國海證券遭遇“黑天鵝”事件的關鍵階段，2017年1月21日，中恒對外披露增持國海證券股票的公告，2016年11月2日至2016年12月12日，通過二級市場買入國海證券3820.10萬股股（占總股本0.91%），耗資2.90億元。中恒并未披露此次增持價格，但據此計算，增持平均價達7.59元/股。算上原許氏時代留存持有的7772.82萬股（2015年度利潤分配及資本公積轉增股本，每10股轉增3股，持有的5181.88萬股增至7772.82萬股），此輪增持后，中恒共持有國海證券1.16億股（占總股本2.75%）。

“蘿卜章”事件成為懸在國海證券頭頂的“達摩利克斯之劍”，許多機構和股民減持出逃，直到2017年5月19日，證監會才對外公布這一事件的處理結果。年報記載，2017年2月，中恒二級市場累計購入國海證券482.72萬股，累計支付購股成本3290.13萬元，持股增至1.21億股（占總股本2.86%），K線圖顯示，2017年一季度國海證券股價最高時6.11元，最低至5.33元。也就是說，在國海證券負面消息纏身，監管處罰懸而未決之際，中恒依然繼續增持買入。中恒此后披露確認， 2016年下半年至2017年年初，公司累計增持國海證券4302.82萬股。

此后的2018年、2019年，中恒繼續手握國海證券，數量未變。2020年1月，中恒又認購國海證券的配股發行，實際認購3622.69萬股，配股價格3.25元/股，共支付配股金額1.18億元。至此，中恒持股增至1.57億（占總股本2.88%），K線圖顯示，2020年一季度，國海證券股價最高時5.16元，最低時3.72元。截至2021年第三季度，中恒持股數量未有變化。

如果剔除掉當初許氏留存下來持有的7772.82萬股，長達5年時間內，中恒方面3次共計投資了7925.51萬股，截至11月25日收盤，國海證券股價3.94元，投資合計市值達3.12億元。這顯然不及中恒上述3次投資的總成本價4.41億元（第一次增持斥資2.90億元，第二次增持斥資0.33億元，第三次認購斥資1.18億元）。不過，中恒2019年報稱，收到國海證券分紅確認投資收益241.51萬元，其他年度分紅收益則不明。

除了在二級市場增持外，中恒還購買國海證券的金融產品。

2019年7月，中恒公告稱，擬斥資8億元投資國海證券發行的資產管理計劃產品。這還未完。2020年3月，中恒又公告，2020年度擬斥資不超過15億元（含15億元）向關聯方國海證券投資其發行的資管計劃產品（該投資額度含2019年已投的8億元資管計劃產品）。

購買金融產品仍未完。2021年1月，中恒作為廣投集團一致行動人參與國海證券非公開發行股票的認購，擬認購金額不少于2億元且不超過3億元。

2021年6月，中恒披露，與國海證券全資子公司國海創新資本投資管理有限公司（下稱“國海創新資本”）共同成立深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合伙企業（有限合伙）（下稱“國海中恒投資”），基金規模擬定為3億元，其中GP國海創新資本出資6000萬元（占比20%），LP中恒出資2.4億元（占比80%）。

中恒稱，設立投資基金，旨在加速布局醫療醫藥健康產業鏈中具有高壁壘、高成長性的戰略環節及優質賽道，通過并購及參股投資改善公司產品格局和研發管線。天眼查工商資料顯示，國海中恒投資于2021年8月成立，注冊資本3億元，不過“對外投資”欄目暫無信息更新。

當前，國海證券仍處于特殊時刻，正被證監會立案調查。2021年9月29日，國海證券收到證監會《立案告知書》（證監立案字 0372021037 號），因在山東勝通集團股份有限公司發行債券承銷業務中涉嫌未勤勉盡責，證監會決定對公司立案。

跨界金融引問詢

國海證券只是中恒與廣投集團旗下產業關聯交易的一部分。第一財經記者調查發現，長期以來，中恒參與了廣投集團的一系列資本運作和產業投資，有的與主營醫藥相關，還有的則毫無關聯，這成為監管關注的焦點。

2016年9月14日，中恒公告，擬與關聯方廣西投資集團金融控股有限公司（下稱“廣投金控”）等及其他方奧馬電器（002668.SZ）、宏瓴（上海）股權投資管理有限公司（下稱“宏瓴投資”）等共同投資設立資產管理公司。據中恒公告，這家新公司名稱暫定為廣西資產管理有限公司，注冊資本為10億元，其中，中恒出資1.8億元（占比18%），廣投金控出資2億元（占比20%）。關聯關系中，廣投集團分別持有中恒集團 20.53%的股權，廣投金控 89.30%的股權。

談及參與設立上述公司的目的，中恒稱，“當前醫藥行業面臨來自產業整合的機遇與挑戰，行業并購在資本的作用下不斷加快，直接推動產業的轉型升級，為更好地迎接產業變革，公司參與設立資產管理公司，充分利用閑置貨幣資金，公司希望通過投資提高資產的利用效率，提高企業的盈利能力，進一步夯實公司發展基礎。”

上述關于“投資公司目的”100余字的簡短描述，顯得頗為籠統，似乎這家新公司未來將從事醫藥領域的投資，但又好像不是，讓投資者不明所以，那么中恒投資的這家公司到底做什么業務？

第一財經記者查詢發現，這家公司主營金融業務與中恒的中醫藥主業毫無關聯。綜合中恒2017年4月底公告以及天眼查工商資料顯示，上述中恒投資的公司名為廣西廣投資產管理有限公司（下稱“廣投資管”），系一家專注于經營銀行不良貸款與企業不良資產的地方性金融資產管理公司。

廣投資產注冊資本10億元，股東中，中恒持股18%，中恒的關聯方廣投資本集團管理有限公司（廣投金控持股51%、大股東廣投集團持股49%）持股25%，系第一大股東。2017年4月底，廣投資管已取得廣西壯族自治區人民政府授權作為自治區級資產管理公司開展金融企業不良資產收購、處置業務。

中恒與大股東的又一起關聯交易則發生在2021年11月23日。當天，中恒公告稱，廣投集團全資子公司廣西金融投資集團有限公司持股20%的北部灣財產保險股份有限公司（下稱“北部灣財險”）擬于近期籌備增資擴股事項，擬增發3億股股份，將注冊資本由15億元增加至18億元。中恒擬以出資金額不超過4.5億元，認購數量不超過3億股參與北部灣財險此次增資擴股計劃。

談及交易目的，中恒稱，通過投資入股北部灣財險，可實現跨產業資源整合，賦能中恒醫藥大健康戰略可持續發展。同時，發揮北部灣財險機構服務網絡優勢助力中恒拓寬宣傳、銷售網絡渠道，打破傳統的營銷壁壘。而上交所下發《關于對中恒關聯交易事項的問詢函》提及，中恒主營業務為醫藥制造，北部灣財險為財產保險公司，兩者行業差異較大。一位不愿具名的金融專家表示，一般財險公司的醫療健康險業務可能涉及相關的醫藥產品。不過，作為以中醫藥為主業的中恒，未來與北部灣財險之間有多少實質的業務“互動”，并給中恒業績帶來多少提振，仍是未知數。

上交所要求中恒補充披露公司未來戰略發展規劃，是否將金融投資作為業務發展方向，說明“跨產業資源整合”的具體表現等。

此外，中恒還披露，擬認購北部灣財險即將發行的“2021 年第一期資本補充債券”，認購金額不超過1億元。上交所要求，結合相關債券的票面利率、公司歷史金融投資金額及回報情況，進一步說明認購上述債券的必要性及合理性，“相關投資是否涉嫌向控股股東及其關聯方輸送利益或提供資金支持，是否損害中小投資者利益。”

對此，第一財經記者以投資者身份致電中恒，公司證券部人士指出，公司正在積極地籌備回復監管問詢，對于具體情況，建議留意后續回復公告。

助力大股東并購

第一財經記者調查發現，中恒與大股東方面的另一項關聯交易發生在對萊美藥業（300006.SZ）的定增身上。這起定增，大股東僅出小部分資金，大額資金主要由中恒掏。并且，廣投集團還借助中恒出面進一步鞏固對另一家上市藥企控制權。

2021年2月，中恒發布《關于變更部分募集資金用途暨關聯交易的公告》稱，公司擬與持有98%出資份額的PE南寧中恒同德醫藥產業投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱“中恒同德”）和廣投集團間接持有份額的PE廣西廣投國宏健康產業基金合伙企業（有限合伙）（下稱“廣投國宏”）共同參與認購萊美藥業2020年定增股份。

上述募集資金項目源于2014年11月，中恒定增6662.15萬股，募集資金凈額9.37億元。此后，部分募投項目無法按原計劃繼續實施。截至2020年12月31日，累計投入募集資金2.81億元，剩余7.32億元，經過募投項目變更，這筆7.32億元資金全部用于萊美藥業定增股票的認購，中恒認購萊美藥業2.11億股，出資金額9.39億元，差額部分由公司自籌資金補足。

此外，廣投集團方面的中恒同德認購2144.78萬股，出資額達9544.26萬元；廣投國宏認購1111.11萬股，出資額達4944.44萬元。

經測算，完成此次定增后，萊美藥業原董事長、總經理邱宇和西藏萊美醫藥投資有限公司（下稱“西藏萊美”）合計持股比例將由28.66%降至22.05%，中恒（持股23.43%）、中恒同德（持股2.03%）和廣投國宏（1.05%）合計持股比例將達到26.52%，已超過邱宇和西藏萊美合計持股比例。

根據萊美藥業披露的收購報告書，再加上中恒通過表決權委托的方式取得萊美藥業17.46%（原為22.71%，定增等之后稀釋）股份對應的表決權。中恒集團、中恒同德、廣投國宏三方組成的一致行動人，合計取得萊美藥業43.97%股份對應的表決權。

中恒對萊美藥業的協助早在2019年初即進行。2019年11月25日，中恒與萊美藥業、邱宇簽訂了《戰略合作框架協議》，決定建立戰略合作伙伴關系。根據協議約定，邱宇將其直接持有的萊美藥業共計1.84億股（占總股本22.71%）對應的表決權和提案權委托給中恒行使。此后，中恒向萊美藥業提供8000萬元的財務資助，用于補充其流動資金。

1個多月后（2019年12月30日），中恒宣布擬以不低于3000萬元、不超過3.5億元增持萊美藥業股票。并且，中恒稱，公司對萊美藥業股票的預計總投資金額不超過13.5億元。

中恒稱，此次定增將進一步鞏固對萊美藥業的控制權，彌補公司在化學藥和創新藥領域的短板，在一定程度上解決公司存在的“單品依賴”問題，打造公司成為集中成藥、化學藥和生物制藥“三位一體”的綜合性醫藥產業集團，提高公司業績和競爭力。

2020年6月，中恒完成對萊美藥業董事會改組，實現對萊美藥業并表。不過，2020年報顯示，合并業績出現下滑。2020年，中恒實現合并營收36.76億元，同比下降3.61%；合并營業利潤3.47億元，同比下降61.79%。不過，合并資產實現同比增長。截至2020年12月31日，中恒合并資產總額119.75億元，同比增長52.83%。

另外，第一財經記者發現，兩家上市公司的同業競爭問題也不容忽視，“中恒部分產品與萊美藥業及其控制企業的產品成份、適應癥相似，存在潛在同業競爭情況。”萊美藥業收購報告書披露，雙方共計有14款藥品適應癥相似。

對此，萊美藥業稱，決定對可能產生同業競爭以及不符合公司未來戰略規劃的子公司股權進行處置，處置資產包括全資子公司湖南康源制藥有限公司、四川禾正制藥有限責任公司以及持股90%的子公司成都金星健康藥業有限公司90%股權等。

標簽： 中恒集團 關聯交易 問詢 萊美藥業