內(nèi)幕交易、違規(guī)減持不斷，湯姆貓為啥總能改名就漲？

股價(jià)從最低點(diǎn)的3.1元，上沖至目前的4.78元，用時(shí)短短三個(gè)多月，累計(jì)漲幅就已超過(guò)50%。引爆股價(jià)的燃點(diǎn)，不過(guò)是公司股票簡(jiǎn)稱的變更。

這次，更名后股價(jià)大漲的主角，是元宇宙概念熱門股湯姆貓（300459.SZ）。但這個(gè)炙手可熱的股票簡(jiǎn)稱，至今才不過(guò)使用了三個(gè)多月。今年8月改名、9月主動(dòng)搭上“元宇宙”便車，推動(dòng)湯姆貓的股價(jià)，最多上漲了八成。在這之前的半年里，只有三個(gè)交易日的漲幅超過(guò)5%。

這已經(jīng)不是湯姆貓第一次更名。自2015年上市以來(lái)，短短六年多時(shí)間里，原名浙江金科的湯姆貓，已經(jīng)三次改名。幾乎每次改名，湯姆貓的股價(jià)都能借風(fēng)起舞。

湯姆貓每次更名，都與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、大額收購(gòu)有關(guān)。原本主營(yíng)過(guò)氧化物制造的湯姆貓，從上市第四個(gè)月開始，就緊貼市場(chǎng)熱點(diǎn)，進(jìn)行大額并購(gòu)，將業(yè)務(wù)從化工業(yè)，一路延伸到移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、文化娛樂(lè)，再到如今的元宇宙。

湯姆貓收購(gòu)的規(guī)模，累計(jì)已高達(dá)百億元，而借助收購(gòu)，公司市值也從最初的20余億元，增長(zhǎng)到如今的近170億元。伴隨著股價(jià)、市值上漲，已獲數(shù)十億元交易對(duì)價(jià)的公司實(shí)際控制人、交易對(duì)手，又減持套現(xiàn)超過(guò)16億元。而減持的過(guò)程中，內(nèi)幕交易、大額資金占用一路隨行。留給上市公司的，卻是業(yè)績(jī)巨虧、大額資產(chǎn)減值的一片狼藉。

更名的玄機(jī)

在A股市場(chǎng)，如果提起“湯姆貓”最早的公司和證券簡(jiǎn)稱，恐怕沒(méi)有多少投資者知道。實(shí)際上，湯姆貓這個(gè)名字，也不過(guò)才使用了三個(gè)多月。還是一個(gè)新鮮面孔。

8月18日發(fā)布的公告顯示，2017年持有全球知名 IP品牌“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”以來(lái)，公司以“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓家族”IP 為核心內(nèi)容，在線上推進(jìn) IP 移動(dòng)應(yīng)用、動(dòng)漫影視等 業(yè)務(wù)，線下布局了衍生品、授權(quán)、親子主題樂(lè)園等業(yè)態(tài)。

2020年年報(bào)顯示，公司全年收入為18.07億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為7.87億元。而同期公司海外子公司、“會(huì)說(shuō)話的湯姆貓”締造者Outfit7 實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.29億元，同比增長(zhǎng)40.5%，占公司總營(yíng)業(yè)收入的 73.53%；營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為7.83億元，占公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)的99.49%，已成為公司最主要、最核心的業(yè)務(wù)收入來(lái)源。

更名對(duì)疲軟的股價(jià)的提振作用可謂立竿見(jiàn)影。更名當(dāng)天（8月19日），湯姆貓就以6.05%的漲幅收盤，盤中最大漲幅更是接近18%。在這之前，湯姆貓少有這樣的大漲。從今年2月初到8月中下旬，其股價(jià)從4.18元，一路陰跌至3元左右，其間只有三個(gè)交易日漲幅超過(guò)5%。

但這只是開始。今年7月份以后，受一系列事件影響，“元宇宙”逐漸成為資本市場(chǎng)最熱門的概念。9月8日，湯姆貓?jiān)诨?dòng)平臺(tái)，回答了多個(gè)投資者有關(guān)元宇宙達(dá)的問(wèn)題，稱元宇宙已不是概念，而是互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展方向之一，公司已經(jīng)成立了相應(yīng)的發(fā)行專項(xiàng)工作組，并協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)外的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，對(duì)特定產(chǎn)品立項(xiàng)與概念開發(fā)。

此言一出，股價(jià)聞聲而動(dòng)，當(dāng)日即以20%的漲停收盤。隨著市場(chǎng)情緒升溫，到11月8日，湯姆貓股價(jià)最高上摸至5.65元，較8月18日收盤價(jià)（3.14元）累計(jì)大漲近80%。后來(lái)雖有回落，但最新收盤價(jià)4.78元，累計(jì)漲幅仍接近53%。

這已經(jīng)不是湯姆貓第一次更名。湯姆貓的前身浙江金科，原本是一家過(guò)氧化物制造商，2015年5月在創(chuàng)業(yè)板上市，雖然上市只有六年多，但至今已經(jīng)歷三次更名。第一次是在2016年7月，公司簡(jiǎn)稱由浙江金科變?yōu)?ldquo;金科娛樂(lè)”。2017年8年更名為金科文化后，又在2021年8月19日更名為湯姆貓。

和這次一樣，湯姆貓每次更名，都與業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、大額收購(gòu)有關(guān)。

上市才四個(gè)多月的2015年9月，湯姆貓就啟動(dòng)了收購(gòu)，次年4月作價(jià)29億元，收購(gòu)了移動(dòng)游戲發(fā)行運(yùn)營(yíng)商杭州哲信信息技術(shù)有限公司（下稱“哲信信息”）。收購(gòu)?fù)瓿?個(gè)月后，公司以擺脫單一產(chǎn)業(yè)對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)的依賴為名，更名后將向化工+和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲雙主業(yè)轉(zhuǎn)型。

第一次更名后不到一個(gè)季度， 2016年10月31日，湯姆貓?jiān)俅螁?dòng)重大收購(gòu)，并在次年8月以42元的價(jià)格，收購(gòu)Outfit7 56%的股權(quán)，也是該公司現(xiàn)有名稱的由來(lái)。

這次收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?017年8月，湯姆貓進(jìn)行了第二次更名，原因是經(jīng)過(guò)持續(xù)加大投入，圍繞“運(yùn)營(yíng)推廣+大數(shù)據(jù)分析+IP 版權(quán)+渠道服務(wù)+投資孵化”，業(yè)務(wù)已超出移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)文化范圍。

湯姆貓每次更名，幾乎全趕上了好時(shí)候，股價(jià)都能在站在風(fēng)口上起舞。

第一次更名一個(gè)月后的2016年8月，湯姆貓股價(jià)開始暴漲。從拉升之前的5元左右（前復(fù)權(quán)），快速拉升刷新歷史高點(diǎn)（10.73元）。不到一個(gè)月時(shí)間，累計(jì)漲幅就超過(guò)一倍，總市值超過(guò)300億元，達(dá)到上市之初的4倍以上。第二次更名后的漲幅，雖然略遜于前后兩次，但當(dāng)月漲幅也在23%以上。

截至11月22日收盤，湯姆貓最新股價(jià)為4.78元，總市值168億元，雖然僅有最高點(diǎn)的一半左右，但相較于年內(nèi)低點(diǎn)（2.81元）仍累計(jì)增長(zhǎng)逾70%。

并購(gòu)資本局

上市之初，湯姆貓的主要生產(chǎn)氧系漂白助劑 SPC 等產(chǎn)品。雖然是行業(yè)龍頭，但利潤(rùn)仍然無(wú)法與互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)相比。從公司發(fā)展的角度，從化工行業(yè)進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)，似乎也無(wú)可厚非。

然而，無(wú)論是哲信信息，還是Outfit7的收購(gòu)，湯姆貓都給出了與前兩者業(yè)績(jī)或原股東成本不相稱的對(duì)價(jià)。

湯姆貓2016年4月披露，收購(gòu)哲信信息的總交易額，卻高達(dá)50億元。令人乍舌的是，湯姆貓當(dāng)時(shí)的市值，僅在80億元左右，收購(gòu)啟動(dòng)時(shí)還不到60億元。

根據(jù)披露信息，整個(gè)收購(gòu)包括兩部分，其中以29億元收購(gòu)哲信信息100%股權(quán)，包括股份支付20.3億元、現(xiàn)金支付8.7億元。同時(shí)，上市公司還募集配套資金21億元。

在這樁收購(gòu)中，湯姆貓給了哲信信息及高溢價(jià)。數(shù)據(jù)顯示，2015年前11個(gè)月，哲信信息營(yíng)業(yè)收入2.51億元，凈利潤(rùn)3599萬(wàn)元，賬面值為2.52億元，評(píng)估值卻達(dá)26億元，增值率935.59%。 29億元的交易對(duì)價(jià)，增值率接近12倍。

而在同一時(shí)間，湯姆貓的凈資產(chǎn)僅為6.4億元，貨幣資金更是只有1.7億元，還不到收購(gòu)需要支付現(xiàn)金的20%。

收購(gòu)湯姆貓系列IP運(yùn)營(yíng)主體Outfit7的對(duì)價(jià)更高。2015年至2017年6月，Outfit7營(yíng)業(yè)收入約7.5億元、6.8億元、4.2億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)約5.7億元、4.8億元、3.2億元，2017年8月收購(gòu)?fù)瓿蓵r(shí)，總交易額、股權(quán)對(duì)價(jià)均超過(guò)80億元。

與收購(gòu)哲信信息一樣，Outfit7的交易也包括兩部分：以42億元的價(jià)格，收購(gòu)杭州逗寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、上虞碼牛通訊技術(shù)有限公司 （下稱“杭州逗寶”、“上虞碼牛”）100% 股權(quán)，進(jìn)而持有兩者名下的 Outfit7 的56%股權(quán)，同時(shí)募集配套資金3.1億元，合計(jì)金額達(dá)45.1億元。

但這并非全部。在此之前的2017年1月、6月，湯姆貓全資子公司金科香港，就從歐亞平手上，受讓了聯(lián)合好運(yùn)集團(tuán)控股有限公司35%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，聯(lián)合好運(yùn)持有Outfit7全部股權(quán)。

金科香港取得聯(lián)合好運(yùn)股權(quán)的代價(jià)，湯姆貓沒(méi)有直接披露。但收購(gòu)草案顯示，截至2017年6月底，存在應(yīng)付聯(lián)合好運(yùn)股權(quán)收購(gòu)款40.6億元。截至報(bào)告書簽署日，款項(xiàng)已支付，

收購(gòu)方案披露時(shí)，聯(lián)合好運(yùn)持有Outfit7的44%股權(quán)。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，交易完成后，當(dāng)時(shí)的金科娛樂(lè)，合共持有Outfit7約70%股權(quán)，合計(jì)支付低價(jià)近83億元，對(duì)應(yīng)估值約為90億元。

披露還顯示，2016年底，Outfit7私有化時(shí)，估值約為10億美元。短短幾個(gè)月后，湯姆貓收購(gòu)時(shí)，就為此付出了近5億元的溢價(jià)。

高溢價(jià)背后的秘密

無(wú)論是哲信信息，還是Outfit7，被湯姆貓收購(gòu)前夕，都出現(xiàn)了復(fù)雜的股權(quán)變動(dòng)，和資產(chǎn)、營(yíng)收的突擊增長(zhǎng)。

但在歷次增資時(shí)，新進(jìn)股東給出的估值都不高。根據(jù)湯姆貓披露，2014年10月，錢江創(chuàng)投以1.45億元的估值，出資1100萬(wàn)元，認(rèn)繳哲信信息出資額8.18萬(wàn)元。大約一個(gè)月后，凱泰投資出資1000萬(wàn)元入股時(shí)，也只給出了2億元。

直到收購(gòu)啟動(dòng)前后的兩個(gè)月，哲信信息還在引進(jìn)股東、轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2015年8月，銀江股份以9100萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)哲信信息7%股權(quán)，給出的估值也只有 13億元。稍晚后，濱江創(chuàng)投投資時(shí)的估值，甚至只有8.2億元，只有自然人吳剛間接入股時(shí)，其估值才打到20億元。

正是這些增資，做撐起了哲信信息的營(yíng)收、資產(chǎn)規(guī)模。數(shù)據(jù)顯示，2013年、2014年，哲信信息營(yíng)業(yè)收入僅為77萬(wàn)元、4824萬(wàn)元、凈利潤(rùn)—42萬(wàn)元、—1955萬(wàn)元。直到成立兩年后的2012年5月，實(shí)收資本在增加到100萬(wàn)元。湯姆貓收購(gòu)前的一年，多次增資之后，其注冊(cè)資本才達(dá)到5000萬(wàn)元。

突擊增資后，估值隨即大幅提升。2016年4月，湯姆貓完成收購(gòu)時(shí)，哲信信息估值，已經(jīng)達(dá)到29億元，相較于2014年10月增資時(shí)，已經(jīng)提升了整整20倍。

估值短時(shí)間大幅提升，帶來(lái)的是從資本的財(cái)富盛宴。

公開信息顯示，除了王健、方明等三方，哲信信息的其他股六家股東，在湯姆貓收購(gòu)過(guò)程中，共計(jì)獲得7.2億元以上對(duì)價(jià)，短短一年多，就獲得了平均數(shù)倍的回報(bào)。

以收益最高的凱泰投資為例，其入股哲信信息的成本為1900萬(wàn)元，收購(gòu)對(duì)價(jià)卻達(dá)2.55億元，回報(bào)率高達(dá)12倍以上。錢江 創(chuàng)投則以1000萬(wàn)元的成本，獲得對(duì)價(jià)5680萬(wàn)元，回報(bào)率亦達(dá) 468%。

不過(guò)，賺得最多的還是哲信信息大股東王健。在這起收購(gòu)中，他獲得現(xiàn)金、股份對(duì)價(jià)共計(jì)13.8億元。加上其父間接持股，對(duì)價(jià)接近14.4億元。

值得注意的是，與湯姆貓一樣，哲信信息這些賺得盆滿缽滿的股東，大多數(shù)都來(lái)自浙江和杭州。

收購(gòu)哲信信息的過(guò)程中，湯姆貓實(shí)際控制人朱志剛并未直接才能與股權(quán)交易。而并購(gòu)Outfit7時(shí)，通過(guò)復(fù)雜股權(quán)變動(dòng)后，朱志剛終于成為上市公司交易對(duì)象。

湯姆貓運(yùn)作收購(gòu)期間，Outfit7經(jīng)歷了系列股權(quán)變動(dòng)。2016年10月底，湯姆貓啟動(dòng)收購(gòu)。收購(gòu)籌劃期間，成立于2016年11月15日的聯(lián)合好運(yùn)，2016年12月底以10億美元，取得 Outfit7全部股權(quán)。

根據(jù)湯姆貓披露，聯(lián)合好運(yùn)由歐亞平持股95%。 2017 年 6 月 5 日，聯(lián)合好運(yùn)將Outfit7 各 28%的股權(quán)，無(wú)償轉(zhuǎn)讓給Lily、Ryuki 。期間，金科香港還分兩次受讓聯(lián)合好運(yùn)35%股權(quán)。

兩個(gè)月后，前述56%的股權(quán)，又以6億美元的總價(jià)，轉(zhuǎn)入杭州逗寶、上虞碼牛手中。在這之前不到一個(gè)月，朱志剛、王健聯(lián)袂現(xiàn)身，分別獲得杭州逗寶32.1429%股權(quán)。上市公司并購(gòu)后，兩人獲得對(duì)價(jià)均為6.75億元。

通過(guò)兩起并購(gòu)，王健所獲對(duì)價(jià)超過(guò)20億元。披露顯示，王健1988年出生，2009年畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)。何以如此受到朱志剛青睞？目前并無(wú)太多信息。

除了王健，歐亞平也是湯姆貓并購(gòu)的最大受益者。按照上述數(shù)據(jù)計(jì)算，借助并購(gòu)，他從上市公司獲得的對(duì)價(jià)已達(dá)80億元左右。按照持股比例計(jì)算，通過(guò)聯(lián)合好運(yùn)，他目前仍持有Outfit7約26.4%的股權(quán)。根據(jù)媒體報(bào)道，歐亞平和金科文化實(shí)控人朱志剛曾有諸多交集。

大股東套現(xiàn)數(shù)十億

總額超百億的巨額并購(gòu)，大幅拉升了湯姆貓的股價(jià)和市值，朱志剛和王健等股東，也隨之大量減持套現(xiàn)。

最新的減持，就發(fā)生在被貼上“元宇宙”標(biāo)簽，股價(jià)大漲后的11月。披露顯示，11月10日至13日，其控股股東金科控股集團(tuán)有限公司（下稱“金科集團(tuán)”）通過(guò)大宗減持，共計(jì)減持約2217萬(wàn)股，共計(jì)套現(xiàn)超過(guò)1.04億元。此前的11月3 日、4日，金科控股及其控股股東朱志剛，共計(jì)減持3499萬(wàn)股，套現(xiàn)金額約為1.5億元。

更早的2016年至2019年6月間，朱志剛家族就已三次共減持約2650萬(wàn)股，套現(xiàn)金額達(dá)到2.6億元左右。而在2019年11月至今年3月，朱志剛家族累計(jì)減持湯姆貓約5770萬(wàn)股，按減持均價(jià)計(jì)算，套現(xiàn)金額約1.1億元。上市以來(lái)，朱志剛家族合計(jì)套現(xiàn)已超6.2億元。

除了減持，金科集團(tuán)還曾占用上市公司大額資金。年報(bào)審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，截至2019年底，湯姆貓其他應(yīng)收款中，應(yīng)收金科集團(tuán)15.5億元，實(shí)質(zhì)為關(guān)聯(lián)方資金占用。審計(jì)報(bào)告出具時(shí)，金科集團(tuán)尚未歸還。

湯姆貓隨后披露，截至2020年4月28日，金科集團(tuán)占用余額達(dá)16.7億元。2018 年至2020年4月，金科集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方，非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金發(fā)生額達(dá)20.7億元、43.3億元、29.7億元，期末占用余額2.1億元、15.4億元、16.7億元。直到去年9月，金科集團(tuán)才將占用資金歸還完畢。

蹊蹺的是，歸還占用資金前兩個(gè)月，湯姆貓作價(jià)15.5億元，收購(gòu)了金科集團(tuán)名下一項(xiàng)商業(yè)地產(chǎn)。扣除相關(guān)往來(lái)款、擔(dān)保外，湯姆貓實(shí)際支付代價(jià)約10億元。隨后，金科集團(tuán)就歸還了10余億元占用資金。

王健的減持規(guī)模更大。根據(jù)披露，自2019年7月19日以來(lái)，王健累計(jì)減持約2.76億股股票，對(duì)應(yīng)套現(xiàn)金額在10.1億元左右。加上收購(gòu)哲信信息所得現(xiàn)金，其累計(jì)從湯姆貓獲得現(xiàn)金近20億元。

值得注意的是，王健涉嫌內(nèi)幕交易、違規(guī)減持。今年9月14日至22日，王健被動(dòng)減持湯姆貓3386萬(wàn)股，套現(xiàn)金額近1.6億元。但上市公司稱，王健并未提前告知，公司對(duì)此亦不知情。而在2020年12 月， 2019年11 月至 2020 年3月期間，減持涉嫌內(nèi)幕交易，王健已被立案調(diào)查。

主要股東套現(xiàn)數(shù)十億，留給上市公司的卻是一片狼藉。

2019年，湯姆貓計(jì)提信用、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備近30.9億元，僅商譽(yù)減值達(dá)26.1億元。其中計(jì)提的哲信信息資產(chǎn)減值，就達(dá)23.2億元。 同期，Outfit7凈利潤(rùn)7445.57 萬(wàn)歐元，折合人民幣5.74億元，業(yè)績(jī)承諾完成率僅為67.68%。

標(biāo)簽： 內(nèi)幕交易 改名 湯姆貓 違規(guī)減持