“神秘人”大舉增持后提議罷免董事，嘉應制藥派系內斗持續升級

昔日因“打董秘”內斗被市場高度關注的嘉應制藥（002198.SZ），內部派系爭斗再升級。

11月1日晚，嘉應制藥突然發布公告稱，持股比例3%以上股東大連東濤投資有限公司（下稱“大連東濤”）要求增加公司2021年第五次臨時股東大會提案，其中提請罷免徐勝利非獨立董事職務、罷免肖義南獨立董事職務。

此前，嘉應制藥就曝出前董秘徐勝利、股東黃利兵發生肢體沖突事件。

嘉應制藥作為老牌中成藥公司，長期的派系斗爭和控制權拉鋸戰導致經營情況走走停停，營收規模多年止步不前。隨著大連東濤“入局”內斗，嘉應制藥內斗何時結束成為了公司投資者關注的問題。

大連東濤入局，內斗再次升級

公告顯示，嘉應制藥11日晚間收到了股東大連東濤增加股東大會臨時提案函件，東濤投資要求增加嘉應制藥2021年第五次臨時股東大會提案，其中增加審議臨時提案《關于提請罷免徐勝利第六屆董事會非獨立董事職務的臨時議案》《關于提請罷免肖義南第六屆董事會獨立董事職務的臨時議案》。

對于罷免徐勝利非獨立董事職務，大連東濤給出了兩點理由，第一：徐勝利為專職律師，擔任公司董事屬于違規兼職；第二：徐勝利越過董事會，私自以董事會名義向深圳證券交易所提交對外披露文件，該等行為完全不考慮公司利益。

大連東濤提及的向深交所提交對外披露文件，所指的就是將嘉應制藥內斗出現的“全武行”行為曝光于市場的關注函回復公告。

根據廣州市律師協會網站顯示，徐勝利目前為廣東科德律師事務所專職律師，執業證號為14401201010714297，本年度注冊情況為2020考核過程中。

大連東濤認為，徐勝利目前為專職律師，其在嘉應制藥擔任董事屬于專職律師違規兼職，是司法行政機關明令應當予以清理的情況，徐勝利目前的身份不應當擔任公司董事。

對于罷免肖義南獨立董事職位，大連東濤同樣給出了兩點理由。首先，獨立董事肖義南與嘉應制藥第一大股東老虎匯的實際控制人、嘉應制藥董事馮彪之間存在緊密聯系，難以令人信服其獨立性；此外，肖義南作為獨立董事，受到老虎匯及相關人員的影響，不勤勉盡責發表獨立意見，給嘉應制藥造成嚴重的負面影響。

第一財經記者注意到，大連東濤的罷免提議可謂“籌備已久”。由于持有股份比例不足，大連東濤原本不具備提出臨時議案的資格，而為了獲取該資格，該股東在一個月內連續增持上市公司股份超千萬股。

10月26日，嘉應制藥披露的2021年三季報顯示，大連東濤為第九大股東，持股數量為388萬股，僅占公司總股本的比例0.76%，是今年三季度的新晉股東。

根據公告，截至10月29日盤后，大連東濤持有嘉應制藥1599萬股股份，占公司總股本的3.15%。這意味著，10月期間，大連東濤增持了嘉應制藥1211萬股，作為公司持股3%以上股東，大連東濤具備提出臨時提案的資格。

天眼查數據顯示，大連東濤成立于2007年8月，注冊資本為1000萬元，法定代表人是錢云冰，東昌工業（臨海）有限公司（下稱“東昌臨海”）持股85%，林方長持股15%。東昌臨海的法人代表也是錢云冰，該公司是香港東昌控股有限公司100%持股企業。

三季報顯示，東昌臨海持有公司503萬股，報告期內新晉為上市公司的第6大流通股股東，持股比例為0.99%。這意味著，截至10月29日，錢云冰通過大連東濤和東昌臨海至少持有嘉應制藥股份比例4.14%。

不過，從上市公司的過往股權結構來看，“神秘人”錢云冰控制的企業不曾出現過。

連年內斗“榨干”公司成長性

面對大連東濤的突然“入局”，嘉應制藥的投資者有點措手不及。錢云冰為何斥資連續增持股份以獲得提案資格，進而罷免徐勝利？背后原因尚不得而知。

第一財經記者梳理過往公告發現，嘉應制藥的內斗主要是圍繞兩大股東派系之間的矛盾展開，包括以第一大股東深圳市老虎匯資產管理有限公司（下稱“老虎匯”）實際控制人馮彪、嘉應制藥董秘徐勝利為代表的一派，與以新南方實控人朱拉伊以及嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇等人的一派。

今年6月，朱拉伊與馮彪共同簽署2份《備忘錄》，就嘉應制藥的非公開發行、老虎匯股份表決權委托、董事會席位及管理層人員安排等重大事項達成約定。

此后，老虎匯認為新南方醫療接受表決權委托后，并未按照雙方實控人之間簽署的備忘錄內容履行，隨即提出解除表決權委托協議，雙方陷入內斗。

目前來看，雙方的主要斗爭直指董事會秘書這一關鍵職位，且是各執一詞、互不相讓。

根據前期公告表述，嘉應制藥董事長朱拉伊授權董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合此事，導致公司出現了兩份回函的“奇葩”情形，一份是徐勝利版本，另一份為黃曉亮版本。

另一邊，與徐勝利為同一派系的馮彪表示，董秘是信息披露第一責任人，依法依規的披露相關事項是法定義務，徐勝利的披露行為是合法的有效的，而且并沒有干擾公司的正常運作。并且，徐勝利提交的回復函中的內容，是應當披露的內容。他還稱，黃曉亮刪除信息的行為是違法的，是不符合信息披露要求的。

公開資料顯示，成立于2003年的嘉應制藥由梅州市制藥廠改制而設立，2007年在深交所上市。公司是一家集研發、生產、銷售為一體的中成藥制造企業，目前擁有5種劑型共65種藥品品種，主要為咽喉類、感冒類、腸胃類、補益類中成藥；屬國家專利保護、國家中藥保護、獨家生產的名牌產品有雙料喉風散、雙料喉風含片、固精參茸丸等。

2016年以來，嘉應制藥一直處于無實控人的派系爭斗狀態。連年的“宮斗”令公司經營管理走走停停，營收規模原地踏步、凈利規模逐年下滑。

2016年~2020年，嘉應制藥的營業收入分別為4.5億元、4.68億元、5.37億元、5.01億元、5.45億元；歸母凈利潤分別為5517萬元、-2.15億元、3587萬元、-1.22億元、1984萬元。今年前三季度，嘉應制藥實現營收4.02億元，同比增長13.3%；歸母凈利潤為450萬元，上年同期為虧損25萬元。

嘉應制藥的派系內斗何時止步？通過大連東濤、東昌臨海連續增持“入局”的錢文冰最終會否舉牌？

截至11月2日，嘉應制藥報7.66元/股，近60日累計下跌16.56%。

標簽： 嘉應制藥 內斗 董事會秘書 增持 罷免 實控人