科創(chuàng)屬性存疑、關聯(lián)交易頻發(fā)，暫緩審核的思科瑞IPO還能順利嗎？

試圖通過被收購借道上市未果后，成都思科瑞微電子股份有限公司（下稱“思科瑞”）謀求科創(chuàng)板上市，但是科創(chuàng)屬性、關聯(lián)交易等疑竇叢生。

思科瑞的科創(chuàng)板IPO申請于今年5月27日獲受理，在6月23日進入問詢階段，經(jīng)過兩輪問詢之后，于9月29日上會，但是遭暫緩審議。

根據(jù)交易所和科創(chuàng)板上市委的問詢，主要的疑點在于，一是思科瑞實控人、董事長張亞在36家公司任職，并控制多家公司，其中包括8月31日上市的國光電氣（688776.SH），其是否有足夠的精力經(jīng)營思科瑞存疑；二是思科瑞的行業(yè)定位沒有說服力，也存在突擊拼湊專利申請上市的嫌疑，技術先進性也站不住腳；三是思科瑞在資金不充裕的情況下，持續(xù)向關聯(lián)方大額付款采購設備及軟件的是否有必要。

在重重疑點之下，思科瑞已遭暫緩審議的IPO之路還能順利嗎？

實控人資本網(wǎng)絡復雜

執(zhí)掌多家公司、持有多家公司股權，張亞是否有足夠的精力參與思科瑞的經(jīng)營活動，成為市場的一大質(zhì)疑。

根據(jù)招股說明書，發(fā)行上市前，張亞通過建水縣銓鈞企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“建水銓鈞”）控制思科瑞73.21%的股份，通過新余環(huán)亞諾金企業(yè)管理有限公司（下稱“新余環(huán)亞”）控制思科瑞2.42%的股份，合計控制思科瑞75.63%的股份。

但同時，張亞也是8月31日上市的國光電氣實控人、董事長。張亞間接持有國光電氣54.18%股份，周文梅間接持股13.54%，兩人為夫妻，系一致行動人。

其實，早在2019年6月，國光電氣和思科瑞試圖通過航錦科技（000818.SZ）借道上市。彼時，航錦科技公告稱，擬收購國光電氣98%股權、收購思科瑞100%股權，初步作價分別為11.27億元、9.1億元。但是5個月后，航錦科技便宣稱，因該公司戰(zhàn)略調(diào)整而終止重組。

值得注意的是，此前思科瑞擬借道航錦科技上市之時，承諾在2019年至2021年期間實現(xiàn)合并報表中扣非后的歸母凈利潤數(shù)分別不低于7000萬元、8400萬元、1.008億元（含）（三年合計凈利潤為2.55億元）。

但根據(jù)招股說明書，2019年~2020年6月份期間，思科瑞扣非后的歸母凈利潤分別為4170.91萬元、7118.17萬元、4947.85萬元，與當初的業(yè)績承諾存在一定差距。

另一方面，張亞與航錦科技關系匪淺，根據(jù)重組預案，在重組前張亞就已經(jīng)持有航錦科技1.07%股權。天眼查顯示，張亞曾在航錦科技任職。

事實上，張亞的資本網(wǎng)絡并不僅于此。根據(jù)天眼查信息，張亞在36家公司任職，其中擔任24家公司的法定代表人，在17家公司擔任股東，在29家公司擔任高管；擁有48家公司的實際控制權，其中7家公司已被注銷或者吊銷。

交易所對于張亞身兼數(shù)職也提出質(zhì)疑稱，張亞除控制發(fā)行人外，還控制其他較多企業(yè)，比如：成都國電房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、國光電氣等；要求思科瑞說明張亞在同時控制較多企業(yè)的情形下，是否有足夠的精力參與思科瑞的經(jīng)營活動。

科創(chuàng)屬性遭質(zhì)疑

在曲線上市失敗之后，思科瑞欲效仿國光電氣登陸科創(chuàng)板，但是科創(chuàng)屬性遭到質(zhì)疑。

首先，思科瑞對自身的行業(yè)定位就遭到質(zhì)疑。交易所在第一輪問詢中就提出，發(fā)行人檢測對象屬于“半導體和集成電路、電子信息”領域是否等同于發(fā)行人自身業(yè)務屬于“新一代信息技術領域”中“半導體和集成電路、電子信息”子領域。思科瑞的主營業(yè)務為軍用電子元器件可靠性檢測服務。

但是思科瑞的解釋并未讓交易所打消疑慮，交易所在第二輪問詢中繼續(xù)追問，發(fā)行人在對測試程序開發(fā)、適配器研制以及檢測執(zhí)行任務中，需要運用“新一代信息技術”，能否等同于發(fā)行人自身屬于“新一代信息技術”，該等論證的邏輯是否合理；以及結合中國電子學會的職責內(nèi)容，分析其所出具的《說明》是否權威。

思科瑞最基本的行業(yè)定位問題都遭到質(zhì)疑，更別說體現(xiàn)科創(chuàng)屬性的發(fā)明專利情況了，被質(zhì)疑存在拼湊科創(chuàng)屬性評價指標的情形。

根據(jù)申報材料，思科瑞及其子公司擁有10項發(fā)明專利，其中9項為2020年獲得，專利“用于搭載 IC 測試儀的霍爾傳感器測試裝置”和“用于搭 載 IC 測試儀的霍爾傳感器測試方法”分別作為兩項發(fā)明專利于同一日獲得。根據(jù)保薦工作報告，截至2020年6月末，思科瑞擁有發(fā)明專利不足5項，保薦機構督促發(fā)行人積極申請辦理發(fā)明專利，在超過5項發(fā)明專利后申報。

為此，交易所提出，要求思科瑞補充其所擁有10項發(fā)明專利的申請時間、獲批時間，相關發(fā)明專利與業(yè)務開展和核心技術的關系，研發(fā)投入情況，在報告期內(nèi)所形成的營業(yè)收入；同時要求保薦機構、律師核查并就思科瑞是否存在拼湊科創(chuàng)屬性評價指標的情形、是否滿足科創(chuàng)屬性的要求發(fā)表明確意見，說明核查程序及核查證據(jù)。

值得注意的是，今年4月份，科創(chuàng)板科創(chuàng)屬性評價體系修訂后，證監(jiān)會方面強調(diào)， 嚴防研發(fā)投入注水、突擊購買專利、夸大科技技術標準、科創(chuàng)技術水準、行業(yè)分類不準確等情形。

與此同時，思科瑞的技術先進性也站不住腳。交易所要求思科瑞說明，公司為電子元器件測試所開發(fā)特定程序與檢測項目對應情況，自主研發(fā)比例和軟件著作權情況；所開發(fā)特定程序技術先進性的具體體現(xiàn)；以及可靠性篩選試驗所使用專業(yè)設備來源，設備與技術先進性之間的關系。

但是思科瑞回復依舊沒有提供有力的證據(jù)。交易所在第二輪問詢中追問，要求思科瑞進一步結合行業(yè)整體技術發(fā)展情況、可比公司對比情況，論述自身的技術先進性及是否符合科創(chuàng)板定位，并提供切實、充分的依據(jù)；如不能獲得相關客觀數(shù)據(jù)、依據(jù)，請說明原因及合理性。

即便是到了上會環(huán)節(jié)，科創(chuàng)板上市委也對思科瑞的技術先進性提出質(zhì)疑，在報告期內(nèi)研發(fā)人員僅為36人到65人的情況下，截至2021年6月末自研完成1.1 2萬套檢測適配器、1.7萬套測試程序軟件，是否足以表明該等測試軟件、檢測適配器具有較高的技術含量，進而說明發(fā)行人具有技術先進性且符合科創(chuàng)板定位；說明發(fā)行人的核心技術和核心競爭力。

存依賴關聯(lián)方之嫌

思科瑞頻繁的關聯(lián)交易也是市場關注的一大重點。

根據(jù)招股說明書，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的關聯(lián)采購包括材料采購、設備采購、軟件采購、其他服務采購，發(fā)生的關聯(lián)方采購金額分別為1399.94萬元、2319.91萬元、2080.71萬元、1680.46萬元。

2018年度~2020年度，思科瑞關聯(lián)方設備采購金額占同類型采購金額的比例分別為56.69%、73.59%和74.81%，主要采購內(nèi)容為公司業(yè)務經(jīng)營所需的測試設備和老煉設備；關聯(lián)方軟件采購占比均為100.00%，主要采購內(nèi)容為電子元器件測試程序和可靠性設計分析平臺。

其中，在設備采購方面，思科瑞與國光電氣也存在關聯(lián)關系，曾在2019年度與國光電氣發(fā)生代理設備采購301.77萬元，占比9.75%。

對于關聯(lián)采購較高的原因，思科瑞稱，隨著公司業(yè)務量的增大，公司需要擴大產(chǎn)能加大設備投入，而公司的相關關聯(lián)方中有具備自主研發(fā)、制造公司所需檢測設備和軟件的能力。為了節(jié)約采購環(huán)節(jié)中可能會發(fā)生的渠道成本和溝通成本，保障必要生產(chǎn)要素供給的及時性和安全性，在報告期內(nèi)，公司選用向關聯(lián)供應商進行檢測設備和軟件的采購。

但是在上會現(xiàn)場，科創(chuàng)板上市委依舊提出疑問，要求思科瑞結合報告期內(nèi)銷售及回款狀況，分析該公司的盈利質(zhì)量，說明在資金并不充裕的情況下，持續(xù)向關聯(lián)方大額付款采購設備及軟件的原因及必要性，分析該等情形是否表明思科瑞在技術與設備等方面對關聯(lián)方構成重大依賴，是否由此將導致思科瑞面臨運營資金不足的風險。同時要求保薦代表人說明就關聯(lián)交易的必要性和合理性、關聯(lián)方資金流水狀況所做的核查程序及結果。

同時，上市委要求，思科瑞在審核會后進一步說明報告期內(nèi)持續(xù)向關聯(lián)方大額采購設備和軟件的必要性和合理性。

根據(jù)招股說明書，2018年度~2020年度及2021年上半年，思科瑞的貨幣資金分別為603.86萬元、1271.78萬元、3559.72萬元、2142.58萬元。

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