莫讓高溢價(jià)并購成為公司實(shí)際控制人利益輸送通道

近日，曾靠銷售滴眼液起家的上市公司莎普愛思因高價(jià)收購公司實(shí)控人手中的醫(yī)院而遭到上海證券交易所問詢。

9月30日，莎普愛思發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金支付方式收購上海渝協(xié)醫(yī)療管理有限公司、上海協(xié)和醫(yī)院投資管理有限公司合計(jì)持有的泰州市婦女兒童醫(yī)院有限公司100%股權(quán)。資料顯示，標(biāo)的醫(yī)院是二級甲等專科醫(yī)院，核定床位300張，實(shí)際設(shè)置床位250張，設(shè)有婦科、產(chǎn)科、兒科、不孕不育科等20余個醫(yī)療醫(yī)技科室。該醫(yī)院股東為莎普愛思現(xiàn)實(shí)際控制人林弘立、林弘遠(yuǎn)兄弟所控制的公司，此次并購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

之所以此次關(guān)聯(lián)并購計(jì)劃引發(fā)交易所關(guān)注，原因在于此次交易是大股東“左手倒右手”，用的卻是上市公司現(xiàn)金，且交易定價(jià)依據(jù)不清晰。據(jù)公告披露，此次收購價(jià)格以被評估單位股東全部權(quán)益價(jià)值的收益法評估值為基礎(chǔ)，交易定價(jià)5.02億元，相較合并報(bào)表歸母所有者權(quán)益賬面值1.32億元的增值率為279%，與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估值9800.33萬元的差異率為412%。換句話說，不到1億元的資產(chǎn)要賣超5億元的高價(jià)。而且從今年經(jīng)營效益看，標(biāo)的醫(yī)院業(yè)績正處于下滑趨勢。

為此，上交所要求莎普愛思補(bǔ)充披露標(biāo)的公司所處細(xì)分領(lǐng)域的市場競爭格局、主要競爭對手，并結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、人力資源、經(jīng)營資質(zhì)等方面，對比分析標(biāo)的公司所處的行業(yè)地位及核心競爭力等諸多信息。

原本上市公司通過市場化并購做大做強(qiáng)主營業(yè)務(wù)無可厚非，但前提是價(jià)格要合理，且符合真正的市場化標(biāo)準(zhǔn)。否則就很難排除上市公司大股東利用控股地位借關(guān)聯(lián)交易搞利益輸送的嫌疑。即使被并購方有著所謂的“業(yè)績承諾”支撐估值，但并不足以消除投資者疑慮。且不說被并購公司本身就是上市公司實(shí)控人的自家資產(chǎn)，業(yè)績表現(xiàn)如何有著輾轉(zhuǎn)騰挪的巨大空間;更何況業(yè)績承諾往往只有3年時間，3年一過便失去約束力。這種高溢價(jià)關(guān)聯(lián)交易往往會加劇股票投資風(fēng)險(xiǎn)，也會損害中小股東權(quán)益。

回想2015年至2016年，A股上市公司中高溢價(jià)并購案例比比皆是，熱鬧過后帶來的卻是大量商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。2018年，這些并購重組業(yè)績承諾集中到期，由于很多并購標(biāo)的沒有完成業(yè)績目標(biāo)，原有的高估值也隨之“蒸發(fā)”，部分上市公司為避免商譽(yù)減值持續(xù)影響未來業(yè)績而選擇一次性大幅計(jì)提。據(jù)統(tǒng)計(jì)，當(dāng)年A股871家上市公司共計(jì)提商譽(yù)減值金額達(dá)1658.6億元，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍，這不僅使一些上市公司業(yè)績迅速“變臉”，也讓大量中小股東損失慘重。

前事不忘，后事之師。對于資本市場上不規(guī)范的高溢價(jià)并購行為，交易所要刨根究底問，中介機(jī)構(gòu)要睜大眼睛審，中小股東也要積極履職盡責(zé)，莫讓高溢價(jià)并購成為公司實(shí)際控制人利益輸送的通道。(梁 睿)

標(biāo)簽： 高溢價(jià)并購